АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-3294/2023

г.Калуга

14 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года. 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

Антоновой О.П.,

Ахромкиной Т.Ф.,

ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГКР-Лизинг» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А08-3294/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БИКОМ» (далее - ООО «БИКОМ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сегмент+» (далее - ООО «Сегмент+», ответчик) о взыскании задолженности по договору № 21-1 денежного займа с процентами от 23.08.2021 в размере 4 585 156, 36 руб., состоящей из суммы займа и процентов по договору займа; а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 05.05.2022 по 29.03.2023.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с названными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «ГКР-Лизинг» (конкурсный кредитор ООО «Сегмент+» на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2023 по делу № А08-1312/2023, далее - ООО «ГКР-Лизинг», заявитель) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с незаконностью и существенным нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрении в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судам необходимо было проанализировать поведение лиц, входящих в одну группу, поскольку истец и ответчик являются аффилированными лицами. Указывает на мнимый характер задолженности, взысканной по договору займа № 21-1 от 23.08.2021.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика истец выражает несогласие с ее доводами.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке стати 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 23.08.2021 между ООО «БИКОМ» (займодавец) и ООО «Сегмент+» (заемщик) заключен договор № 21-1 денежного займа с процентами, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем в сумме 4 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 01.05.2022 и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Проценты за пользование займом составляют 7,5% годовых. Займодавец предоставляет заемщику сумму займа частями, перечисляя по письму заемщика денежные средства на оплату налоговых платежей ООО «СЕГМЕНТ+». Заемщик письмом извещает заимодавца о сумме денежных средств, подлежащих уплате в бюджет, а заимодавец обязуется произвести платежи по письму заемщика в течение 3 рабочих дней. Возврат суммы займа заемщик обязан осуществить до 01.05.2022, одновременно с погашением процентов по займу. 

15.02.2022 между ООО «БИКОМ» и ООО «Сегмент+» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 23.08.2021 № 21-1, в соответствии с которым п. 1.1 договора изложен в следующей редакции: «По настоящему договору займодавец передает заемщику заем на сумму 4 448 223, 93 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты». 

Заимодавец произвел платежи за заемщика в соответствии с условиями договора № 21-1 денежного займа с процентами, что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями (л.д. 28-82 т. 1).

30.06.2022 сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период 23.08.2021-30.06.2022, согласно которому задолженность ООО «Сегмент+» перед ООО «БИКОМ» составляет 4 585 156,36 руб., включая проценты по договору займа в размере 136 932,43 руб. 

ООО «БИКОМ» вручило ООО «Сегмент+» претензию от 01.07.2022 о возврате задолженности по договору займа и процентов за пользование займом в размере 4 585 156, 36 руб., которая оставлена заемщиком без ответа. 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств и выплате процентов за пользование займом, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 395, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 809, пункта 1 статьи 810, пункта 1 статьи 811 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 811 ГК РФ, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ. 

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3).

Оценив в соответствии с требованиями части 1 статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, установив факт перечисления истцом заемных денежных средств в сумме 4 448 223, 93 руб. на счет МИФНС России № 2 по Белгородской области в счет оплаты за ООО «Сегмент+» налогов и сборов, отсутствие доказательств возврата займодавцу заемных денежных средств и выплаты процентов за пользование займом в полном размере или в иной части,  принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств погашения ответчиком задолженности по договору № 21-1 денежного займа с процентами от 23.08.2021 и оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 05.05.2022 по 29.03.2023, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о мнимости договора займа от 23.08.2021 были предметом исследования суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Сделка имеет реальный характер, что подтверждается представленными платежными поручениями (л.д. 28-82 т. 1), а также письмами ООО «Сегмент+» в адрес ООО «БИКОМ» с просьбами о перечислении денежных средств в рамках договора займа № 21-1 от 23.08.2021 на счет МИФНС России № 2 по Белгородской области для уплаты налогов и сборов (л.д. 12-18 т. 1), что соответствует п.п. 2.1, 2.2 договора займа, абз. 3 п. 1 ст. 45 НК РФ, ст. 313 ГК РФ. Основание перечисления денежных средств в качестве займа никем не опровергнуто. Доказательств, которые могли бы свидетельствовать о мнимости сделки, в материалы дела не представлено. 

Наличие аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и не препятствует взысканию задолженности в том случае, если такое требование подтверждено документами первичного учета и допустимыми доказательствами.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нетипичность для истца хозяйственной операции по предоставлению займа (исходя из вида его экономической деятельности), не может служить основанием для вывода об отсутствии между сторонами реальных гражданско-правовых (в данном случае заемных) обязательств.

Доводы о внутрикорпоративном финансировании в состоянии имущественного кризиса и взаимосвязи аффилированных лиц, не могут повлиять на выводы судов, однако при доказанности указанных обстоятельств в деле о банкротстве могут послужить основанием для понижения очередности удовлетворения требований кредитора в реестре требований кредиторов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

При подаче кассационной жалобы обществу с ограниченной ответственностью «ГКР-Лизинг» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей. 

С учетом изложенного с общества с ограниченной ответственностью «ГКР-Лизинг» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А08-3294/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГКР-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              Т.Ф. Ахромкина 

 

                                                                                                             ФИО1