ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-42186/2021

город Ростов-на-Дону

08 июня 2024 года

15АП-7156/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мезенцевой В.Д.,

в отсутствие сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2024 по делу № А32-42186/2021 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестбурсервис", ответчик: ФИО2, ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестбурсервис" (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным цепочки сделок: договора дарения от 27.12.2019, заключенного между должником и ФИО2, и договора дарения от 05.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата жилого дома площадью с кадастровым номером 23:43:0145048:108 и земельного участка с кадастровым номером 23:43:0145048:87, расположенных по адресу: 

<

...> в конкурсную массу должника.

Определением суда от 15.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров дарения от 27.12.2019 и 17.02.2021 отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий   обжаловал определение суда первой инстанции от 15.04.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просил обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда о пропуске конкурсным управляющим годичного срока является ошибочным. По мнению апеллянта, срок исковой давности подлежит исчислению с момента получения сведений от Инспекции ФНС РФ № 4 (03.09.2023). Также управляющий указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения сделки, ссылаясь на наличие задолженности должника перед ООО "Буровая сервисная компания "Гранд" и ИП ФИО4

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Элфорс" признано обоснованным, в отношении ООО "Инвестбурсервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 ("Коммерсантъ" № 216(7178) от 27.11.2021).

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2022 ООО "Инвестбурсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

25.09.2023 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров дарения от 27.12.2019 и 17.02.2021, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований управляющий указал на следующие обстоятельства.

27.12.2019 года между ООО "Инвестбурсервис" (даритель) и ФИО2 (одаряемый) был заключен договор дарения земельного участка, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого двухэтажный жилой дом с кадастровым номером 23:43:0145048:108 и земельный участок с кадастровым номером 23:43:0145048:87, расположенные по адресу: 

<

...>.

05.02.2021 года между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения земельного участка, согласно условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемой двухэтажный жилой дом с кадастровым номером 23:43:0145048:108 и земельный участок с кадастровым номером 23:43:0145048:87, расположенные по адресу: 

<

...>.

Полагая, что сделки являются недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 АПК РФ, статьями 20.3, 32 61.2, 61.3, 61.9, 126 Закона о банкротстве, статьями 10, 131, 168, 195, 196, 199, 223, 551 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, а также о пропуске годичного срока исковой давности в отношении оспариваемых договоров, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что оспариваемый договор дарения заключен 27.12.2019, заявление о признании должника банкротом принято судом 14.09.2021, суд обоснованно указал, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования доказательств суд первой инстанции установил, что на момент заключения оспариваемого договора у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, указав, что указанное обстоятельство исключает возможность оспаривания сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против указанного вывода суда первой инстанции, управляющий указывает на наличие задолженности должника перед ООО "Буровая сервисная компания "Гранд" и ИП ФИО4 на дату заключения договора.

Признавая доводы управляющего ошибочными, суд апелляционной инстанции исходит из следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции, определением суда от 17.02.2022 требования ООО "Буровая сервисная компания "Гранд" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инвестбурсервис" в размере 176 954 535,52 руб. – основной долг, 47 489 638,15 руб. – проценты, 22 000 руб. – государственная пошлина и отдельно в третью очередь 56 271 542,30 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, как обеспеченные залогом имущества должника; включены требования ООО "Буровая сервисная компания "Гранд" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инвестбурсервис" в размере 180 785 070,98 руб. – основной долг и отдельно в третью очередь 17 217 506,32 руб. – неустойка.

Указанная задолженность ООО "Инвестбурсервис" перед ООО "Буровая сервисная компания "Гранд" возникла из договора денежного займа с процентами № 09-35 от 19.04.2019 и договора аренды оборудования № 09-266 от 30.12.2019, а также определения Арбитражного суда Томской области от 28.06.2021 по делу № А67-3642/2021 об утверждении мирового соглашения.

При этом судебная коллегия отмечает, что согласно условиям договора денежного займа с процентами № 09-35 от 19.04.2019 с учетом дополнительного соглашения № 2 от 02.12.2019, сумма займа предоставлена должнику сроком до 31.12.2020 включительно (пункт 1.2 договора).

Таким образом, на дату заключения договора дарения от 27.12.2019 у должника отсутствовали просроченные обязательства перед кредитором ООО "Буровая сервисная компания "Гранд".

Как следует из материалов основного дела и обособленных споров, иные кредиторы, задолженность перед которыми возникла за период до даты совершения сделки, в реестр требований не включены.

Надлежащих доказательств того, что неплатежеспособность должника возникла именно вследствие заключения оспариваемого договора, не представлено.

При этом иных доказательств в подтверждение неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в том числе доказательств наличия просроченной задолженности с длительным периодом нарушения сроков исполнения, возбужденных в отношении должника исполнительных производств, суду не представлено.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал или в результате совершения сделок стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Рассматривая вопрос об определении начала течения срока исковой давности, судом первой инстанции установлено, что информация о принадлежности должнику спорного имущества и реализации его ФИО2 конкурсному управляющему стала известна из ответа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю от 26.11.2021 № КУВИ-002/2021- 1573700368

Указанное также подтверждается заключением временного управляющего ООО "Инвестбурсервис" ФИО1 о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, приложенного к ходатайству о введении конкурсного производства от 15.04.2022, в котором содержится информация о выявлении управляющим данных сделок.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что конкурсному управляющему с 26.11.2021 было известно о принадлежности должнику на праве собственности жилого дома площадью с кадастровым номером 23:43:0145048:108 и земельного участка с кадастровым номером 23:43:0145048:87, расположенных по адресу: 

<

...>, реализации его по договору дарения ФИО2.

Отклоняя доводы управляющего о необходимости исчисления срока исковой давности с момента получения сведений от Инспекции ФНС РФ № 4 (03.09.2023), апелляционный суд исходит из того, что о совершении отчуждения должником спорного недвижимого имущества арбитражному управляющему ФИО1 стало известно 26.11.2021. Конкурсный управляющий, который также являлся временным управляющим должника с 15.11.2021, имел достаточно времени для получения сведений о лице, в собственность которого перешло имущество должника, а также их анализа с целью выявления подозрительных сделок.

Вместе с тем, с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился в суд только 25.09.2023, то есть спустя более 22 месяцев после получения ответа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю № КУВИ-002/2021- 1573700368 и  более одного года после назначения конкурсным управляющим.

При таких обстоятельствах, установив, что конкурсный управляющий заявление об оспаривании перечислений подано за пределами годичного срока исковой давности, учитывая отсутствие уважительных причин, препятствовавших обращению в суд в течение установленного законодательством срока, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Расходы относятся по правилам статьи 110 АПК РФ на должника.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2024 по делу № А32-42186/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестбурсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                                  Д.С. Гамов

 

Судьи                                                                                                                М.А. Димитриев

 

Н.В. Сулименко