ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-3776/2019

г. Саратов

23 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «16» декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «23» декабря 2019 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Т. С. Борисовой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

участника ООО «Атторней» ФИО2 лично,

- от ООО «Атторней» представителя ФИО3 по доверенности от 12.12.2019 (после объявления перерыва в судебном заседании),

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО «Атторней» ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2019 года по делу №А57-3776/2019, (судья С.А. Федорцова), 

по исковому заявлению участника ООО «Атторней» ФИО2, г. Саратов 

к ФИО4 г. Рязань, 

третьи лица: ООО «Атторней», г. Саратов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, г. Саратов 

об исключении из состава участников ООО «Атторней» участника ФИО4 с отчуждением его доли в размере номинальной стоимости 6600 рублей в пользу ООО «Атторней», 

 

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Атторней» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО4 г.Рязань, третьи лица: ООО «Атторней», г. Саратов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, г. Саратов об исключении из состава участников ООО «Атторней» участника ФИО4 с отчуждением его доли в размере номинальной стоимости 6 600 рублей в пользу ООО «Атторней».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2019 года по делу №А57-3776/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В судебном заседании участник ООО «Атторней» ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях.

В судебном заседании представитель ООО «Атторней» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, 

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Атторней» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2008, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Уставной капитал общества составляет 10.000 рублей. 

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2019 г. участниками ООО «Атторней» являются ФИО4 с размером доли – 66,6%, номинальной стоимостью 6 600 рублей; ФИО2 с размером доли – 33,4%, номинальной стоимостью 3 400 рублей. 

Директором ООО «Атторней» является ФИО4.

09.11.2017 г. между Обществом (Цедентом) в лице его директора и ООО «Правовой центр «ПАРИТЕТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (Цессионарием) совершена крупная сделка – договор уступки права требования (цессии). Подписана данная сделка со стороны Общества – единолично директором ФИО4, со стороны Цессионария – директором ООО «Правовой центр «ПАРИТЕТ» ФИО5 

Согласно п. 1.2 указанного договора цессии от 09.11.2017 г. цессионарию были переданы следующие права требования: 

16 891 489, 12 рублей суммы основного долга, 4 408 147, 90 рублей процентов за предоставление займа, 536 000 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей судебных расходов, основанные на переходе к цеденту в порядке уступки права требования от ООО «Красное» к ООО «Береславский порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес:404547, 

<

...> а) по договору цессии от 02.08.2013, заключенном между ООО «Красное» и Обществом, и подтвержденные определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-6350/2010 от 28.10.2015; 

29 202 628 рублей, основанные на переходе к цеденту в порядке уступки права требования от САО «ВСК» к ООО «Береславский порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес:404547, 

<

...> а) по договору цессии от 08.07.2015, заключенном между САО «ВСК» и Обществом, и подтвержденные определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12- 6350/2010 от 01.10.2015. 

Полагая, что совершение участником общества ФИО4, действующим от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа – директора, сделки по отчуждению единственных активов - имущественных прав Общества были заведомо противоречащими интересам общества, причинили Обществу значительный вред и, фактически, сделали невозможной деятельность Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая разъяснения, изложенные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения правоотношения.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Так, Верховный Суд РФ регламентирует два основания исключения участника из Общества в случае совершения им действий, противоречащих интересам Общества:

1) если эти действия причинили обществу существенный вред (даже в случае причинения значительного ущерба обществу). 

2) и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Аналогичные рекомендации содержатся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Поскольку добросовестность участников гражданских отношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязанность доказывания противоправного виновного деяния, допущенного участником, возлагается на заявителей. При этом основанием к исключению из общества может являться лишь нарушение, вытекающее из корпоративных отношений.

При этом необходимо учитывать, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, а именно причинение  существенного вреда (не просто значительного ущерба) и наступление последствий в виде невозможности деятельности общества либо существенного её затруднения, возложено на истцов.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Атторней» были приобретены имущественные права требований к должнику-банкроту ООО «Береславский порт» по договорам цессии от 02.08.2013 и 08.07.2015, заключенных обществом с ООО «Красное» и САО «ВСК». 

На момент совершения договора цессии от 09.11.2017 все имущество должника-кредитора ООО «Береславский порт» было уже реализовано на торгах посредством публичного предложения в общей сумме 25 890 786 рублей победителю торгов ООО «Пиксель Плюс». Указанное обстоятельство подтверждается сообщением № 2039813 от 30.08.2017, размещенным в сети Интернет на официальном сайте ЕФРСБ.

09.11.2017 г. между ООО «Атторней» и ООО «Правовой центр «Паритет» был заключен договор цессии от 09.11.2017 г., по условиям которого к ООО «Правовой центр «Паритет» перешли не только права требований к должнику-кредитору ООО «Береславский порт», но и обязанности по выплате предыдущим кредиторам САО «ВСК» и ООО «Красное» денежной суммы в общем размере 25.519.132 рубля, после удовлетворения требований кредиторов из конкурсной массы должника-банкрота ООО «Береславский порт». 

Совершение участником Общества действий, противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа - директора не является основанием для исключения из Общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (аналогичная позиция изложена в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2009 N ВАС-6605/09 по делу N А07-11337/2008, от 30.07.2009 N 9322/09 по делу N А55-9233/2008, от 15.07.2009 N ВАС-8134/09 по делу N А82-3112/2008 и от 17.04.2009 N 4101/09 по 6 А06-2044/2013 делу N А26-1648/2008). 

Представитель ответчика в суде первой инстанции пояснил, что мотивом заключения уступки права требования к ООО «Береславский порт»  явилась невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, в связи с реализацией имущества, включенного в конкурсную массу должника-банкрота в общей сумме 25 890 786 рублей. Таким образом, заключение данной сделки было реальным и эффективным способом предотвращения значительных убытков ООО «Атторней» вследствие необходимости несения расходов по погашению задолженности перед ООО «Красное» и САО «ВСК» по договорам цессии, поскольку согласно условиям данных договоров фактически денежные средства за уступаемые права ООО «Атторней» не подлежала уплате Цеденту до момента реализации права требования, то есть удовлетворения требования Общества из конкурсной массы, в рамках процедуры банкротства ООО «Бреславский порт». 

Оспаривая довод ответчика о том, что в ходе заключения договора цессии от 09.11.2017 сторонами согласовывались не только переход прав требования, но и обязанности по выплате предыдущим кредиторам - САО «ВСК» и ООО «Красное», денежной суммы в общем размере 25 519 132 рубля после удовлетворения требовании кредиторов из конкурсной массы должника-банкрота ООО «Береславский порт»  истец указывает, что ООО «Правовой центр «ПАРИТЕТ» участником дела не являлся, о наличии у данной организации свободных денежных средств, оставшихся после налогообложения и достаточных для покрытия столь существенного убытка, а самое главное – экономическая целесообразность данного действия для коммерческой организации – судом первой инстанции не выяснялось.

Судебная коллегия отмечает следующее.

По заключенным договорам цессии от 09.11.2017 было передано право требования к должнику-банкроту, которое в настоящее время вновь принадлежит ООО «Атторней». Доказательств того, что в период обладания данным имущественным правом, оно приобрело иную, значительно меньшую стоимость, в материалы дела не представлено. Напротив, истцом заявлено о возврате в конкурсную массу дополнительного имущества по оспоренным сделкам должника. Следовательно, в настоящее время, согласно пояснениям истца, реализация права требования к ООО «Береславский порт» не утрачена. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии доказательств причинения Обществу существенного вреда.

Довод истца о том, что спорные имущественные права были единственным активом Общества, и его отчуждение повлекло затруднительность в осуществлении Обществом своей деятельности, не основаны на каких-либо доказательствах, а, напротив, опровергаются материалами дела. Так, в судебном заседании истец заявил, что деятельность Общества направлена на  осуществление представительских услуг в делах о банкротстве.

 Согласно выписке из ЕГРЮЛ основными видами деятельности ООО «Атторней» являются консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, проведение финансового аудита, деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учёта, управление финансово-промышленными группами, холдинг-компаниями, исследование конъюктуры рынка, изучение общественного мнения, зрелищно-развлекательная деятельность.

Таким образом, даже в случае утраты Обществом имущественных прав требований к должнику-банкроту по оспоренным сделкам, это не может привести к прекращению его деятельности.

Истцом не доказано, каким образом соотносится осуществление деятельности Общества по оказанию консультативных и иных услуг с принадлежностью последнему имущественного права требования к ООО «Береславский порт». В рассматриваемом случае обладание таким правом следует рассматривать как материальный результат деятельности Общества, а не способ  осуществления таковой. И дальнейшая реализация Обществом своих прав конкурсного кредитора ООО «Береславский порт» направлена на получение прибыли, а не на осуществление деятельности Общества по оказанию консультативных услуг.

Причинение сделками по передаче прав требований к ООО «Береславский порт» какого-либо ущерба ООО «Атторней», в случае представления соответствующих доказательств, может явиться основанием для взыскания с единоличного исполнительного органа общества убытков.

Договор цессии от 09.11.2017 был признан ничтожной сделкой, решение о заключении которой было принято без надлежащего кворума для голосования, без нотариального удостоверения протокола общего собрания и надлежащего уведомления второго участника о проведении собрания.

Судом первой инстанции справедливо отмечено, что оспариваемая сделка была оспорена в судебном порядке и признана недействительной, то есть на момент рассмотрения вопроса о наличии оснований для исключения участника из общества права и законные интересы истца восстановлены, применены последствия недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы об обратном не могут быть приняты во внимание как основанные на неверном толковании норм материального права

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Таким образом, истец не лишен возможности обращения в суд с заявлением о пересмотре определения о процессуальном правопреемстве, основанием которого явилась ничтожная сделка, по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы о контроле ФИО4 процедуры банкротства кредитора-должника ООО «Береславский порт», что в свою очередь свидетельствует о его прямой заинтересованности в притворной реализации активов третьему лицу с целью последующего контроля за ними и получение от них дохода в обход интересов Общества и его второго участника, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

При разрешении настоящего спора оценки действиям ФИО4 по осуществлению контроля за процедурой банкротства ООО «Береславский порт» не даётся.

Основанием иска является совершение участником Общества ФИО4 сделок от 09.11.2017г. по уступке ООО «Паритет» прав требований к  ООО «Береславский порт», ранее полученных также по договорам цессии от ООО «Красное» и ОАО «ВСК», с нарушением порядка одобрения крупной сделки. 

Только эти сделки приведены истцом в исковом заявлении как основание требования об исключении ответчика из числа участников общества.

В силу статьи 49 АПК РФ изменение оснований иска в суде апелляционной инстанции недопустимо.

Все иные противоправные, по мнению истца, действия ответчика могут быть основанием для вновь заявленных требований об исключении последнего из числа участников общества.

Более того, иные приведённые истцом обстоятельства свидетельствуют о наличии между участниками Общества корпоративного конфликта.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Конфликт интересов участников общества, невозможность достижения участниками, согласия по вопросам управления обществом, не может рассматриваться судом как законное основание для исключения одного из них из состава участников общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.06.2019 по делу N А43-33560/2018, Определении Верховного Суда РФ 7 октября 2019 г. N 301-ЭС19-17267; постановлении АС Московского округа от 11 июня 2019 г. по делу N А40-193097/2018, определении Верховного Суда РФ от 23 сентября 2019 г. N 305-ЭС19-15907.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судебные акты по арбитражным делам А12-6350\2010, А12-47244\2017, А12-44066\2017 носят преюдициальный характер, а изложенные в них выводы, являются основанием для исключения участника общества, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные по следующим основаниям.

Никаких обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для нашего спора, судебными актами по перечисленным делам не установлено.

Дело № А12-6350/2010 – дело о признании ООО «Береславский порт» несостоятельным (банкротом). Истцом не указано, какой из судебных актов, принятых по названному делу с 2010  года, содержит такие выводы.

В деле №А12-47244/2017 арбитражный управляющего ФИО6 привлечён  к административной ответственности на основании части 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях по заявлению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, к участию в котором ФИО4 как участник ООО «Атторней» также не привлечён. Какие-либо обстоятельства о причинении Обществу существенного вреда в результате совершения ФИО4 как единоличным исполнительным органом ООО «Атторней» договоров цессии с ООО «Паритет» или о затруднении либо прекращении деятельности Общества в связи с заключением названных сделок, в деле №А12-47244/2017 не устанавливались.

По делу А12-44066/2017 разрешалось аналогичное требование, как и в деле А12-47244/2017.

Доказательств того, что ФИО4 грубо нарушает свои обязанности участника, его действия  причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, в материалы дела не представлено. 

Поскольку Обществу не причинён не только существенный вред, но и какой бы то ни было материальный ущерб, деятельность его не прекращена и не затруднена, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности отказов суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и приостановлении производства по делу отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Основания для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств у суда первой инстанции отсутствовали, поскольку истцом не была обоснована невозможности самостоятельного получения испрашиваемых доказательств.

При этом ФИО2, являясь участником ООО «Атторней», не лишена права на получение информации о деятельности общества, предусмотренного статьей 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу, отмечает, что Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от  16 мая 2019 года по делу №А57-6876/2018 решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу № А57-6876/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2019 года по делу №А57-3776/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                                      Т. С. Борисова

 

                                                                                                             Т. ФИО7