ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-30716/2022

г. Саратов

22 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в режиме веб-конференц связи,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Контакт» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года по делу № А57-30716/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Контакт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Энергетическое строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Сенсорс Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по соглашению,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Контакт» представитель ФИО2 по доверенности от 07.11.2023, выданной сроком по 05.06.2023 г., в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

В судебное заседание посредством веб-конференц связи:

- от общества с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» представитель ФИО3 по доверенности от 11.01.2024 , выданной сроком до 31.12.2025, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, учетные записи, паспортные данные и доверенности лиц, участвующих удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Санкт-Петербург, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Контакт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, о взыскании задолженности в размере 49 226 336 рублей 17 копеек.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6 мая 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энергетическое строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Санкт-Петербург.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 октября 2022 года ходатайство акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Контакт» удовлетворено, из материалов дела № А56-97966/2021 выделены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» на сумму 19 776 336 рублей 17 копеек по соглашению от 2 декабря 2016 года и выделенные требования направлены для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Саратовской области.   

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 января 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сенсорс Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Санкт-Петербург.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года взыскано с акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Контакт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Санкт-Петербург, денежные средства в размере 19 776 336 рублей 17 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Контакт» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Контакт» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

От общества с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» поступил отзыв на апелляционную жалобу от 01.02.2024 вх.№ 3926/2024, согласно которому сторона просит оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 ноября 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сенсорс групп» (далее - третье лицо, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» (далее - истец, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 05, по условиям которого цессионарию от цедента перешли права требования к акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Контакт» (далее - ответчик) о возврате долга и/или товара по договору от 12 ноября 2018 года № А4/1 (далее - договор хранения) и по соглашению от 2 декабря 2016 года.

По условиям соглашения от 2 декабря 2016 года (далее - соглашение) ответчик как первоначальный поставщик по договору поставки от 29 мая 2015 года № 111/186 и спецификациям от 29 мая 2015 года № 1 и от 19 ноября 2015 года № 2 уступил свои права и обязанности третьему лицу (цеденту).

Ответчик подтвердил получение оплаты по договору поставки.

Третье лицо (цедент), как новый поставщик должно было поставить обществу с ограниченной ответственностью «Энергетическое строительство» товар, указанный в пунктах 11.1., 11.2., 11.3.8. соглашения.

Однако, как указывает истец, обязательства по поставке товара в размере 19 776 336 рублей 17 копеек ответчиком не исполнены.

В связи с существенным нарушением ответчиком сроков поставки товара истец отказался от договора поставки и потребовал вернуть денежные средства, уплаченные за не поставленный товар. Вместе с тем, данное требование истца ответчиком не исполнено.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении, заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора.

Пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации разъясняет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу общих положений о купле-продаже, определенных в пункте 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предоплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Довод апелляционной жалобы о том, что представленная в материалы дела ТН №818 от 04.10.2018 г., подтверждает факт надлежащей  поставки в адрес истца товара на сумму 19 776 336 рублей 17 копеек по соглашению от 2 декабря 2016 года, судебной коллегией признается необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Судебной коллегией установлено и материалы дела свидетельствуют, что по условиям соглашения от 2 декабря 2016 года (далее - соглашение) ответчик как первоначальный поставщик по договору поставки от 29 мая 2015 года № 111/186 и спецификациям от 29 мая 2015 года № 1 и от  19 ноября 2015 года № 2 уступил свои права и обязанности третьему лицу (цеденту).

Ответчик подтвердил получение оплаты по договору поставки.

Третье лицо (цедент), как новый поставщик должно было поставить обществу с ограниченной ответственностью «Энергетическое строительство» товар, указанный в пунктах 11.1., 11.2., 11.3.8. соглашения.

Вместе с тем, апеллянт в подтверждение факта поставки представил в материалы дела ТН №818 от 04.10.2018 года (т. 1 л. д. 85).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив, представленную в материалы дела копию ТН №818 от 04.10.2018, обоснованно пришел к выводу о том, что данная ТН не является надлежащим доказательством факта поставки товара в силу следующего.

 Согласно соглашению поставщик был обязан поставить товар, указанный в пунктах 11.1.(КРУ-10            в количестве 26 шт.), 11.2.(КРУ-6 в количестве 17 шт.), 11.3.8. (навесные шкафы 6 шт.) на сумму 19 776 336 рублей 17 копеек, вместе с тем материалами дела подтверждается, что по ТН №818 от 04.10.2018 года в адрес получателя был поставлен КРУ КС-10 10 кВ ПС Болятино в количестве 1 шт. на сумму 19 776 336 рублей 17 копеек.

Кроме того, судом первой инстанции верно установлено, что в материалы дела ответчиком не было представлено транспортной накладной, или иных допустимых доказательств, подтверждающих вывоз данного товара с территории завода, не указана масса груза, количество грузовых мест, а также не приложены обязательные сертификаты на специальное электрооборудование.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что представленная в материалы дела ответчиком товарная накладная сама по себе без всех необходимых сопроводительных документов, не подтверждает факт поставки спорного товара в адрес истца.

Также ответчиком в материалы дела представлены: УПД от 3 июня 2016 года № 589 на поставку в адрес общества с ограниченной ответственностью «Энергетическое строительство» товаров на сумму 39 568 380 рублей, товарно-транспортные накладные за период с 18 марта 2019 года по 21 марта 2019 года, выписки из книги учета доставки и вывоза грузов с предприятия от 3 июня 2016 года № 589 на поставку в адрес общества с ограниченной ответственностью «Энергетическое строительство» товаров на сумму 39 568 380 рублей, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции также правомерно дал  критическую оценку указанным документам и верно не принял их в качестве надлежащих доказательств в силу следующего.

УПД от 03 июня 2016 года № 589 подтверждает поставку в адрес третьего лица по делу общества с ограниченной ответственностью «Энергетическое строительство», в связи с чем УПД №589 не является документом, подтверждающим исполнение каких-либо обязательств в отношении ООО «Сенсор групп» то есть правопредшественника истца.

Судом первой инстанции, также верно сделан вывод о том, что представленные товарно-транспортные накладные за период с 18 марта 2019 года по 21 марта 2019 года подписаны лицом, у которого нет подтверждения полномочий на подписание ТТН, кроме того на ТТН нет печатей ООО «Сенсор групп», а также на 2х из ТТН нет подписи водителя.

Судебная коллегия считает, что указанные ТТН не могут являться надлежащим доказательством факта поставки товара в адрес истца по договору поставки от 29 мая 2015 года № 111/186 и Соглашению от 2 декабря 2016 года, поскольку они подтверждают передачу вещей по договору хранения №А4/1 от 12 ноября 2018 г.

Довод апелляционной жалобы о том, что заключенный договор уступки права требования (цессии) от 21 ноября 2019 года № 05 в части требования поставки товара на сумму 19 776 336,17 рублей является  недействительной сделкой заключенной ООО «Сенсор групп», поскольку заключен с аффилированным лицом (ФИО4 является директором ООО «Комплект Автоматика») признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Материалами дела подтверждается, что 21 ноября 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сенсорс групп» и истцом заключен договор уступки права требования (цессии) № 05, по условиям которого цессионарию от цедента перешли права требования к ответчику о возврате долга и/или товара по соглашению от 2 декабря 2016 года.

По условиям соглашения от 2 декабря 2016 года ответчик как первоначальный поставщик по договору поставки от 29 мая 2015 года № 111/186 и спецификациям от 29 мая 2015 года № 1 и от  19 ноября 2015 года № 2 уступил свои права и обязанности цеденту.

В связи с существенным нарушением ответчиком сроков поставки товара истец отказался от договора поставки и потребовал вернуть денежные средства, уплаченные за не поставленный товар.

В соответствии со статьями  166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Указанные апеллянтом доводы свидетельствуют об оспоримости указанной сделки, между тем, в судебном порядке данный договор не оспаривался и недействительным не признавался, кроме того ответчиком не представлено доказательств, подтверждающие факт, того что при заключении договора уступки стороны действовали не добросовестно.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках рассмотрения дела №А56-97966/2021 апеллянтом также был заявлен довод и встречный иск о недействительности договора уступки №5 от 21.11.2019 г. в рамках договора хранения №А4/1 от 12.11.2018 г., где также фигурируют отношения в рамках соглашения от 2 декабря 2016 года, судом все инстанций в удовлетворении требований о признании данного договора  недействительным было отказано, поскольку стороной не было представлено доказательств неправомерности действий со стороны участников договора.

Судом первой инстанции, также верно сделан вывод о том, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств злоупотребления правами и личной заинтересованности бывшего директора ООО «Сенсор групп» ФИО4 при заключении договора уступки.

Суд апелляционной инстанции установил, что перед первоначальным правопредшественником (ООО «Сенсор групп») по соглашению об изменении условий договора и перемене лиц в обязательстве от 2 декабря 2016 года обязательства ответчиком исполнены не были, в последующем после заключения договора об уступке прав №5 от 21.11.2019 г., обязательства перед истцом по данному делу, также не были исполнены. 

Представленные ответчиком в материалы дела документы не доказывают факт поставки спорного товара на сумму 19 776 336 рублей 17 копеек ни в адрес ООО «Сенсор групп», ни в адрес правопреемника  ООО «Комплект Автоматика», в связи с чем у ответчика имеется задолженность перед истцом, как правопреемником по договору об уступке №5 от 21.11.2019.

Кроме того судебная коллегия отклоняя довод апеллянта относительно не исполнения им обязательств перед истцом, отмечает, что в материалах дела содержится уведомление-претензия ООО «Сенсор групп» в адрес АО «НПП «Контакт», согласно которому установлено, что ответчик отказал обеспечить вывоз оставшегося оборудования, которое не было поставлено в адрес ООО «Сенсор групп» по пунктам 11.1, 11.2, 11.3.8 Соглашения от 02.12.2016 г. 

В связи с этим ООО «Сенсор групп» уведомил ответчика о том, что потерян интерес к поставке данного оборудования и просит вернуть сумму задолженности за не поставленный товар в размере 19 776 336, 17 руб. на реквизиты правопреемника ООО «Комплект Автоматика», в связи с заключением между ними договора цессии №5 от 21.11.2019. (т. 1 л.д. 24).

 Ответа на данное письмо от ответчика в адрес контрагентов не последовало.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно привлечено ООО «Сенсор групп» в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, которое на момент спора было ликвидировано, судебной коллегией отклоняется, поскольку в данном случае лицо было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, в связи с тем, что ООО «Сенсор групп» является предшественником  истца по требованию прав с ответчика по соглашению от 02.12.2016 года, в данном случае привлечение указанного лица, которое ликвидировано, само по себе не является основанием для безусловной отмены судебного акта и не влияет на верную  оценку судом всех обстоятельств и доказательств по делу.

С учетом данных обстоятельств правильного анализа норм права и оценки в совокупности всех доказательств в деле, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ответчиком не представлено доказательств факта действительной поставки товара по договору поставки от 29 мая 2015 года № 111/186 и Соглашению от 2 декабря 2016 года в адрес истца, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о том, что с акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Контакт» подлежат взысканию денежные средства в размере 19 776 336 рублей 17 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплект Автоматика» в связи с неисполнением обязательств по договору.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года по делу № А57-30716/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                            Т. В. Волкова 

 

 

Судьи                                                                                                           О.И. Антонова

 

 

                                                                                                             И.М. Заграничный