АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-19167/2017

22 июня 2018 года

г. Абакан

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 22 июня 2018 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Н.Ю. Ишь при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вдоволь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора купли-продажи имущества от 27.03.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Холод-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Вдоволь» незаключенным в части продажи здания (1 очередь плодоовощной базы (производство по переработке, заморозке и фасовке овощей, ягод и корнеплодов) мощностью 2106 тонн в год, кадастровый номер: 19:01:080603:48), назначение: нежилое здание площадью 2348,5 кв.м., находящегося по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, район Нижней Согры, база «Холод-Агро», цена 17 000 000 руб.; ничтожным в части продажи земельного участка, площадью 88116 кв.м., категория: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации и обслуживания картофелехранилища, железнодорожного тупика, склада - ангара на Нижней Согре на право бессрочного (постоянного) пользования, предоставленного Постановлением Мэра города Абакана №932 от 15.05.2006, цена 1 400 000 руб.,

при участии в заседании представителей:

истца – ФИО3 по доверенности от 19.08.2016, ФИО4 по доверенности от 08.02.2018, 

ответчика – ФИО5 по доверенности от 04.07.2017.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вдоволь» о признании договора купли-продажи имущества от 27.03.2013 между ООО «Холод-Агро» и ООО «Вдоволь» незаключенным в части продажи здания (1 очередь плодоовощной базы (производство по переработке, заморозке и фасовке овощей, ягод и корнеплодов) мощностью 2106 тонн в год, кадастровый номер: 19:01:080603:48), назначение: нежилое здание площадью 2348,5 кв.м., находящегося по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, район Нижней Согры, база «Холод-Агро», цена 17 000 000 руб.; ничтожным в части продажи земельного участка, площадью 88116 кв.м., категория: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации и обслуживания картофелехранилища, железнодорожного тупика, склада - ангара на Нижней Согре на право бессрочного (постоянного) пользования, предоставленного Постановлением Мэра города Абакана №932 от 15.05.2006, цена 1 400 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает на отсутствие в договоре купли-продажи соглашения по всем существенным условиям договора, позволяющим установить имущество, передаваемое по договору; на ничтожность договора в части купли-продажи земельного участка и на нарушение прав истца, поскольку имущество, которое должно было быть распределено между кредиторами по делу о банкротстве №А74-606/2012 и учредителями ООО «Холод-Агро», не реализовано, либо не реализовано в полном объеме.

Истец в судебном заседании поддержал иск.

Ответчик с иском не согласен, по следующим основаниям:

- истцом пропущен срок исковой давности, доводы о наличии уважительных причин для восстановления срока являются несостоятельными;

- истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой;

- в договоре купли-продажи от 27.03.2013 согласованы все существенные условия, предмет индивидуализирован;

- отсутствуют правовые основания для признания договора ничтожным в части передачи земельного участка на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании ООО «Холод-Агро» несостоятельным (банкротом) (дело № А74-606/2012).           

Решением арбитражного суда от 05.03.2012 по делу №А74-606/2012 ООО «Холод-Агро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО6.

Решением от 05.03.2012 по делу № А74-606/2012 по представленным в материалы дела документам судом установлено, что должнику – ООО «Холод-Агро» на праве бессрочного (постоянного) пользования принадлежит земельный участок, общей площадью 93 883 кв.м, расположенный по адресу: г. Абакан, Н. Согра, кадастровый номер 19-01-080400-000 (свидетельство о государственной регистрации права от 25.12.1998 серии 19 № 000334), должнику на праве собственности принадлежат в том числе и I очередь плодоовощной базы (производство по переработке, заморозке и фасовке овощей, ягод и корнеплодов), мощностью 2106 тонн в год, расположенной по адресу: г. Абакан, район Нижней Согры, база «Холод-Агро», состоящая из: производственного корпуса, литера В – одноэтажного, панельного, литера В6 – двухэтажного, кирпичного, полезной площадью 2002,4 кв.м; электрокотельной, литера В1, одноэтажной, кирпичной, полезной площадью 279,9 кв.м; цеха грубой очистки отходов, литера В4, одноэтажного, кирпичного, полезной площадью 17,9 кв.м; приёмо-сдаточного пункта, литера В7, одноэтажного, кирпичного, полезной площадью 48,3 кв.м (свидетельство о государственной регистрации права от 27.01.1999 серии XIX № 230);

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий ООО «Холод-Агро» и ООО «Вдоволь» заключили договор купли-продажи от 27.03.2013, по условиям которого ООО «Вдоволь» купило имущество, в том числе и спорное имущество: здание (1 очередь плодоовощной базы (производство по переработке, заморозке и фасовке овощей, ягод и корнеплодов) мощностью 2106 тонн в год, кадастровый номер: 19:01:080603:48), назначение: нежилое здание площадью 2348,5 кв.м., находящегося по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, район Нижней Согры, база «Холод-Агро», цена 17 000 000 руб.; земельный участок, площадью 88116 кв.м., категория: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации и обслуживания картофелехранилища, железнодорожного тупика, склада - ангара на Нижней Согре на право бессрочного (постоянного) пользования, предоставленный Постановлением Мэра города Абакана №932 от 15.05.2006, цена 1 400 000 руб.

На основании определения Арбитражного суда Республики Хакасия о завершении конкурсного производства по делу №А74-606/2012 от 31.05.2013 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Холод-Агро» в связи с банкротством общества.

Решением арбитражного суда от 02.02.2017 по делу №А74-11479/2016 участникам общества с ограниченной ответственностью «Холод-Агро» ФИО7, ФИО2 отказано в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - общества с ограниченной ответственностью «Холод-Агро», а именно:

- недвижимое имущество: здания и сооружения, относящиеся к 1 очереди плодоовощной базы (производство по переработке, заморозке и фасовке овощей, ягод и корнеплодов), расположенных по ул. Буденного, 118 в г. Абакане: литера В - 2858,3м2 (1 очередь производственный корпус); рампы - 182 м2 (по периметру здания); литера В6 – 71,9 м2 (2 этажное производственное издание); литера В1 - 275,5 м2 (электрокотельная); литера В4 - 17,9 м2 (цех грубой очистки отходов); литера В7 - 48.3 м2 (приемо-сдаточный пункт); рампа - 10,2 м2 (к зданию литера В7); литера В5 - 80,3 м2 (2 этажное административное); литера В8 - 191,5 м2 (подвал);

- наружные (внеплощадочные и внутриплощадочные) инженерные сети: силовая (электрокотлы 2х250) 500квт. в электрокотельной (ввод № СА4У-И672м № 32725, ввод № 2 СА4У-И672м № 327039 т.т. ТШЛ-0.66 2000/5; силовая (насосы, освещение котельной и ТП 519, паровой котел) - 320 квт. в электрокотельной (СА № 481493,СР № 992797, ТТ 400/5), сеть водопровода - от водопроводного колодца (ВК)-19 до производственного здания (ВК -1, ВК-2, ВК-3) длиной сети 225 м, диам. 150 мм; канализационная сеть - от канализационного колодца (КК) - 19 до выпусков из здания через КК-35,КК-36, КК-37, КК- 38);

- оборудование производственное: система быстрого замораживания овощей и фруктов 582.200.000 ФО, щеточная моющая машина МК03; аппарат для паротермической очистки корнеплодов (А9-КЧЯ); установка паротермической чистки АТ.920.000; конвейер ленточный инспекционный АЭ-КТФ; машина для резки овощей и фруктов А9-КИП; бланширователь № 1 (10.07.018.00.00.000); машина для мойки А9-КМ2-Ц; агрегат быстрого замораживания конвейерного типа МС-819.01.00.000; упаковочная линия автоматизированная (УЛА-Э); оборудования «Пищевой лаборатории «С»; сосуды работающие по давлением (582.321.000); котлы паровые электрические автоматизированные (КЭП-1 и КЭП-2); автомат фасовочный «Альфа Компакт» КЛ 03.06 РЭ; универсальный гомогенизирующий модуль «УГМ-1;

- ходильное хранилище с оборудованием сборно-разборное:

комплект технологического (холодильного) оборудования: конденсатор тип 260Вр523р1616е40м с двумя электрическими двигателями по 4 квт.; конденсатор с воздушно-водяным охлаждением с двумя электрическими двигателями по 4 квт.; двухблочная компрессорная тип R-K, Вг 6007, g5koncar Bitola, компрессор серии № 049, модель МКЛ/WRV/127165/50 Великобритания (№Нз); электродвигатель 1- Ее 34-1, Италия, Р=75 квт., 1 = 133А,п=2940 об/мин.; компрессор серии № 137, модель MKЛ/WRV/9911140/3 Великобритания (NH3); электродвигатель 1-LB/2, Италия, Р=22квт., 1=44 А, п=2940 об/мин.; щит управления из четырех панелей: панели ввода и предохранителей цепей управления; вводной автомат 1=400А; панель управления компрессорами; панель управления конденсаторами и сосудами; панель управления воздухоохладителями камер и тамбура; сосуды: отделитель жидкости от -10°С, V=0.235 м2; рециркуляционный сосуд № 2314; отделитель жидкости; рециркуляционный сосуд № 2308; контейнер: металлоконструкция контейнера (6 750 гк.); фасадные панели (112 м2); панели крыши (91м2); наружные двери - 4 штуки; наружные окна - 6 штук; комплект электроразводных проводников; комплект трубопроводов с термической изоляцией;

комплект цеха заморозки сборно-разборного холодильного оборудования (аммиачная компрессорная установка): холодильные камеры в помещениях № 14-17, 27); сэндвич панели толщиной 100 мм - 91м2; сэндвич панели толщиной 150 мм - 246,24 м2; сэндвич панели толщиной 200 мм - 256 м2; двери типа «Маркус» без подогрева - 4 штуки; двери типа «Маркус» с подогревом - 3 штуки; воздухоохладители аммиачные для 35-100 м2, 6 штук; утеплитель для пола толщиной 60 мм - 240 м2; емкость для смешанного газа - 2 штуки;

- права требования к третьим лицам: ФИО8 на сумму 70 839 руб., к ФИО9 на сумму 24 213 руб. 10 коп.

В рамках настоящего дела истец указал на то, что нарушение его прав заключается в том, что права на указанное недвижимое имущество зарегистрированы за ответчиком ООО «Вдоволь» и формально (по сведениям Управления Росреестра) отсутствует имущество, принадлежащее ООО «Холод-Агро», и истец не может ввести процедуру распределения имущества до тех пор, пока не будет в установленном порядке оспорен договор купли-продажи имущества. В отношении земельного участка - право пользования указанным земельным участком должно было быть оценено как имущественное право и оно должно было быть продано как соответствующее право, но не в собственность ответчика ООО «Вдоволь», в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующим выводам.

Рассмотрев требование истца о признании договора купли-продажи имущества от 27.03.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Холод-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Вдоволь» незаключенным в части продажи здания (1 очередь плодоовощной базы (производство по переработке, заморозке и фасовке овощей, ягод и корнеплодов) мощностью 2106 тонн в год, кадастровый номер: 19:01:080603:48), назначение: нежилое здание площадью 2348,5 кв.м., находящегося по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, район Нижней Согры, база «Холод-Агро», и ничтожным в части продажи земельного участка, площадью 88116 кв.м., суд пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

К правоотношениям, возникшим из договора купли-продажи  от 27.03.2013, применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Следовательно, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и количестве товара.

В данном случае, договор купли-продажи от 27.03.2013 заключен между обществом с ограниченной ответственностью «Холод-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Вдоволь», в котором стороны согласовали предмет продажи. Покупателем произведена оплата, договор прошел государственную регистрацию и был исполнен. Поскольку стороны договора не заблуждались по поводу предмета договора и способа его исполнения, оснований для признания договора купли-продажи от 27.03.2013 незаключенным не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Рассмотрев ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к следующему.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Назначение исковой давности означает предоставление истцу строго определенного, но вполне достаточного срока для защиты его права. По истечении исковой давности заявитель лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 стать 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В определении Арбитражного суда Республики Хакасия о завершении конкурсного производства от 31.05.2013 по делу №А74-606/2012 отражено, что в судебном заседании 31.05.2013 при рассмотрении итогов конкурсного производства присутствовали представители участников должника ООО «Холод-Агро» ФИО10 на основании протокола от 28.03.2013, ФИО3. на основании протокола от 17.07.2012.

Арбитражным судом Республики Хакасия в определении от 31.05.2013 по делу №А74-606/2012 (стр. 2, 6) установлено, что в судебном заседании 27.05.2013 конкурсный управляющий представил в материалы дела отчёты от 27.05.2013 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства. Конкурсный управляющий огласил отчёт о проделанной в ходе конкурсного производства работе, ходатайствовал о завершении процедуры, в удовлетворении ходатайств представителя участников должника о продлении процедуры конкурсного производства просил отказать.

В судебном заседании 30.05.2013 конкурсный управляющий поддержал ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства. Представил в материалы дела отчёты от 30.05.2013 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что истец знал о совершении сделки купли-продажи от 27.03.2013, присутствуя на собрании кредиторов от 24.05.2013, при ознакомлении 13.06.2013 с материалами дела №А74-606/2012. 

Ответчик обратился в суд с настоящим иском в электронном виде 15.12.2017.

Довод истца о том, что он узнал о нарушении своего права только 01.04.2016, после ознакомления с заключением по результатам строительно-технической экспертизы в рамках уголовного дела №756844, суд находит несостоятельным, поскольку опровергается изложенными выше обстоятельствами. 

Кроме того, доказательств ознакомления истца с заключением экспертизы именно 01.04.2016 не представлено.  

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев устное ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Как указано в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Поскольку в рамках дела №А74-606/2012 представители участников ООО «Холод-Агро» принимали участие в судебных заседаниях, знакомились с материалами дела, в том числе получали копию оспариваемого договора купли-продажи от 27.03.2013 (оборотный лист т.15, дела №А74-606/2012). Кроме того, представители ООО «Холод-Агро» присутствовали на собрании кредиторов от 24.05.2013 (т.15, л.д. 132 дела №А74-606/2012), иных уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено.

Учитывая изложенное, довод истца о том, что лично ФИО2 не получала копию спорного договора, а, следовательно, не знала о нарушении своих прав, судом признается необоснованным, поскольку ее интересы представляли уполномоченные представители.

Ссылку истца на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.07.2007 по делу №А74-920/2007 суд находит несостоятельной, поскольку данным решением признано право собственности на иной объект.

Учитывая изложенное, оценив, представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина по исковому заявлению составляет 6000 руб., уплачена истцом при подаче иска по платежному поручению №10 от 30.01.2018, в соответствии со статьей 110   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении иска.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

СудьяН.Ю.Ишь