АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 августа 2024 года

Дело №

А56-15884/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии ФИО1 (паспорт), а также от акционерного общества «Группа компаний «Монолит» представителя ФИО2 (доверенность от 08.07.2024),

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «Монолит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-15884/2022/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 принято к производству заявление акционерного общества «Группа компаний «Монолит», адрес: Ленинградская область, Гатчинский м.р-н, г.п. Гатчинское, г. Гатчина, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), о признании ООО «Нева Трест», адрес: 195027, 

<

...>, лит. А, пом. 1-н, ком. 205б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.05.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением от 20.02.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Компания 02.11.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – начисления Обществом заработной платы в пользу ФИО1 за период с 01.12.2021 по 28.02.2023 в рамках трудового договора от 01.06.2018 № ТД-01/06/18 и трудового договора от 15.12.2021 № ТД-15/12/21 на 852 272,73 руб. (включая 13% подоходного налога), применении последствий недействительности сделки в виде признания задолженности Общества перед ФИО1 в указанном размере отсутствующей, исключении задолженности перед ФИО1 по указанным трудовым договорам в размере 153 193,8 руб. из реестра требований кредиторов Общества второй очереди; исключении задолженности перед ФИО1 по трудовым договорам из реестра текущих требований Общества в размере 608 098 руб. и задолженности по 13% подоходного налога в размере 90 980 руб.

Определением суда первой инстанции от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление. По мнению подателя жалобы, выводы судебных инстанций о наличии фактических трудовых отношений между Обществом и ФИО1 и об удаленной работе последней, не соответствуют обстоятельствам дела; суды не приняли во внимание неосведомленность конкурсного управляющего о бывшем работнике должника, поскольку документы о деятельности Общества ФИО3 переданы не были.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просила оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (работник) и Обществом (работодатель) 01.06.2018 заключен трудовой договор № ТД-01/06/18.

В соответствии с пунктом 1.1 договора работник принимается на работу в Общество на должность «офис-менеджер». 

Дата начала работы – 01.06.2018 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора ФИО1 установлен должностной оклад в размере 20 000 руб. в месяц.

Помимо этого, между  ФИО1 (работник) и Обществом (работодатель) 15.12.2021 заключен трудовой договор № ТД-15/12/21, в  соответствии с пунктом 1.1 которого работник принимается на работу в Общество также на должность делопроизводителя.  

Дата начала работы – 15.12.2021 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора за выполнение трудовой функции оплата труда работника производится пропорционально отработанному времени исходя из оклада на полной ставке 45 000 руб. в месяц. 

Полагая, что договоры от 01.06.2018 и от 15.12.2021 заключены с признаками злоупотребления правом, при неравноценном встречном исполнении и являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив условия трудовых договоров от 01.06.2018 и от 15.12.2021, объем выполненных работ, а также обоснованность начисления заработной платы в установленном сторонами размере, пришли к выводу о недоказанности Компанией наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать перечисление заработной платы недействительной сделкой по заявленным основаниям. Суды установили отсутствие заинтересованности ФИО1 по отношению к Обществу, поскольку ответчик в силу занимаемой должности не являлась лицом, имеющим доступ к финансовой и бухгалтерской документации Общества.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В настоящем случае начисления заработной платы в пользу ФИО1 оспариваются Компанией за период с 01.12.2021 по 28.02.2023, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 24.02.2022.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта 8 Постановления № 63).

Как следует из подпункта 3 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премий.

Суды установили, что ФИО1 на основании приказа от 01.06.2018 № 1 в период с 01.06.2018 осуществляла трудовую деятельность в Обществе в должности «офис-менеджер», что подтверждается представленной в материалы обособленного спора копией трудового договора от 01.06.2018 № ТД-01/06/18; на основании приказа от 15.12.2021 № 3 ФИО1 также принята на работу по совместительству на должность делопроизводителя; в соответствии с приказом от 01.03.2023 № 2 ответчик уволена с замещаемых должностей на основании пункта 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации.

Суды исследовали должностные инструкции, штатное расписание, расчетные листки, а также заключили, что материалами дела подтверждено наличие реальных трудовых взаимоотношений между Обществом и ФИО1, поскольку в дело представлена доверенность, выданная на ее имя, сроком на три года, с широким кругом полномочий; на основании данной доверенности ответчик представляла интересы Общества по обособленному спору № А56-15884/2022/тр.4, что подтверждено досудебной претензией и подготовленными ответчиком процессуальными документами. Согласно имеющемуся в деле представлению временного управляющего от 10.11.2022 ФИО3 располагал сведениями об ответчике как о работнике должника, им выдана справка о среднем заработке по последнему месту работы, в которой указан период работы ФИО1 в Обществе и размер среднего заработка.

Кредитор, в свою очередь, не представил доказательства, свидетельствующие о том, что установленная для ответчика заработная плата не соответствовала  оплате труда при сопоставимых условиях в аналогичных компаниях, не подтвердил, что ответчик не исполняла должностные обязанности или исполняла их ненадлежащим образом.

Установив изложенное, суды пришли к выводу о том, что Компанией не доказана совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку не представлено доказательств порочности воли и наличия намерений сторон не исполнять заключенные трудовые договоры.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что к спорной сделке подлежат применению исключения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которой сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Вопреки доводам Компании, при разрешении данного обособленного спора суды установили, что действительная воля сторон направлена на исполнение трудовых договоров, в связи с чем правовых оснований для квалификации спорных начислений на основании статей 10, 167, 170 ГК РФ также не имеется.

Конкурсный кредитор как лицо, заявившее требование о признании сделки недействительной, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал умысла у сторон договоров, соглашения на заведомо недобросовестное осуществление своих прав, сговора между ними на совершение сделок с единственной целью причинить вред кредиторам должника.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-15884/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «Монолит»  – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

 

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

 

С.Г. Колесникова