Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru 

 адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № 09АП-71303/2024 

Москва Дело № А40-113464/2016  

12.12.2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 12.12.2024  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи М.С. Сафроновой, судей А.С. Маслова и Е.А. Скворцовой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024 по делу № А40-113464/2016, вынесенное судьей Луговик Е.В., о замене ФИО2 на правопреемника ФИО3 с правом требования к ФИО1 денежных средств в размере 2 006 000 руб.  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФНК Инжиниринг»,  

при участии в судебном заседании: ФИО1 – лично, паспорт, ФИО3 – лично, паспорт, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 в отношении ООО «ФНК Инжиниринг» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником 11.11.2016 ФИО1 денежных средств в размере 2 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019, признано недействительной сделкой перечисление ФИО1 денежных средств в размере 2 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 2 000 000 руб. С ФИО1 в пользу должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 произведена замена должника на правопреемника ФИО2 с правом требования к ФИО1 денежных средств в размере 2 006 000 руб.  

ФИО3 обратился в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ФИО2 на него в части данного требования.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, ФИО2  

Д.П. заменен на правопреемника - ФИО3 с правом требования к ФИО1 денежных средств в размере 2 006 000 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2023 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

По результатам нового рассмотрения определением суда от 30.09.2024 произведена замена ФИО2 на правопреемника ФИО3 с правом требования к ФИО1 денежных средств в размере 2 006 000,00 руб.  

С определением суда не согласился ФИО1, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать ФИО3 в удовлетворении заявления.  

Возражая против осуществления процессуального правопреемства взыскателя ФИО2 на ФИО3, ФИО1 ссылается в на то, что имеет требование к должнику в размере задолженности по заработной платы и процентам, подтвержденной решением Жуковского городского суда Московской области от 07.05.2020 по делу № 2-237/2020, в связи с чем заявлял ФИО2 13.11.2021 о зачете взаимных денежных требований в порядке ст.412 ГК РФ.  

После получения уведомления об уступке прав требования ФИО3 он направил (05.12.2022) уведомление о ранее произведенном зачете требований ФИО3.  

ФИО3 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.  

ФИО3 возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.  

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.  

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.  

Материалами дела установлено, что основанием для процессуального правопреемства должника на ФИО2 послужило заключение между ООО «ФНК Инжиниринг» и ФИО2 по результатам проведенных торгов договора уступки прав № 4 от 01.11.2021, по условиям которого к ФИО2 от должника перешло право требования к ФИО1 денежных средств в размере 2 006 000 руб.  

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суды не оценили доводы ФИО1 о том, что он имеет требование к должнику в размере задолженности по заработной плате и процентам, подтвержденной решением Жуковского городского суда Московской области от 07.05.2020 по делу № 2-237/2020, в связи с чем заявил ФИО2 о зачете взаимных денежных требований в порядке ст. 412 ГК РФ, направив соответствующее заявление 13.11.2021. После получения уведомления об уступке прав требования ФИО3 Клямар направил последнему (05.12.2022) уведомление о ранее произведенном зачете требований.  

Суд округа также отметил, что в настоящем споре в случае установления обстоятельств состоявшегося зачета после уступки прав требования должником в пользу ФИО2 заслуживают проверки доводы ответчика о том, что ФИО2 были уступлены ФИО3 отсутствующие у него права требования к должнику в связи с их погашением в результате зачёта.  

По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции требования ФИО3 удовлетворил.  

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда о том, что требование о проведении правопреемства ФИО3 заявлено правомерно.  

Как уже указывалось, между ФИО2 и ФИО3 заключен договор уступки прав от 11.07.2022, согласно которому к ФИО3 перешло право требования к ФИО1 денежных средств в размере 2 006 000,00 руб.  

Возражения ФИО1 о том, что переход прав требований к ФИО2 произведен не был, суд первой инстанции правомерно отклонил.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022 ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации права требования к ФИО1 в размере 2 006 000 руб.  

Довод ФИО1 об отсутствии в материалах дела доказательств платежа по договору цессии № 4 от 01.11.2021 был рассмотрен и отклонен апелляционным судом в рамках рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 по делу № А40-113464/16 о замене ООО «ФНК Инжиниринг» на правопреемника ФИО2 в деле о несостоятельности (банкротстве) должника с правом требования к ФИО1 денежных средств в размере 2 006 000,00 руб.  

Довод ФИО1 о приобретении ФИО3 у ФИО2 права требования, которое прекращено до заключения уступки прав (цессии), является необоснованным.  

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование).  

В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6)  

Между тем соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по зачитываемому требованию является должником по требованию, против которого зачитывается его требование, то есть встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должником, и кредитором. Предметы зачитываемых требований должны быть однородны. Однородными являются требования, предмет которых определен одними и теми же родовыми признаками (например, требования, возникающие из денежных обязательств).  

Требование к ФИО1 являются гражданско-правовыми и вытекают из положений главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующей порядок и основания оспаривания подозрительных сделок должника в процедуре банкротства.  

Как установлено материалами дела, ФИО1 является конкурсным кредитором ООО «ФНК Инжиниринг» с суммой требований 2 375 282 руб. – задолженность по заработной плате, 212 311 – проценты.  

Требования ФИО1 к ООО «ФНК Инжиниринг» связаны с исполнением должником трудовых обязанностей.  

Таким образом, требования сторон не являются встречными. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 по настоящему делу оставлено без удовлетворения заявление ФИО1 о разрешении разногласий с конкурсным управляющим ООО «ФНК Инжиниринг». Основанием для отказа явился вывод суда о невозможности сальдирования (зачета) встречных обязательств должника и кредитора. Предметом для сальдирования Клямар заявил задолженность должника перед ним по заработной плате и уступленные должником ФИО2 права требования в размере 2 000 006 руб.  

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым установлена разнородность встречных требований и невозможность в связи с этим их сальдирования.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.  

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 305-ЭС16-20375 указано, что выводы судов основаны на предоставленном должнику статьей 412 ГК РФ праве зачесть против нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (обществу) и частично прекратить свои обязательства (статья 410 ГК РФ). Указанные нормы гарантируют соблюдение прав должника, положение которого не должно ухудшаться в случае смены кредитора при уступке требования и предоставляют должнику возможность защищаться перед новым кредитором таким же способом, каким он мог бы защищаться против требований прежнего кредитора. Следовательно, если в силу законодательных ограничений должник не имел возможности произвести зачет в отношении первоначального кредитора, то у должника не может появиться такого права и в отношении нового кредитора.  

В соответствии со статьей 411 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, зачет требований не допускается. Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.  

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации была дана оценка и доводу о неприменимости в отношениях с новым кредитором норм Закона о банкротстве, так как никто из сторон не находится в состоянии банкротства. Данный довод получил оценку со стороны Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации и признан необоснованным.  

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

Учитывая, что в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ правопреемство возможно на любой стадии процесса, документальное правопреемство подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции правомерно удовлетворено.  

При разрешении обособленного спора суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства и правильно применил нормы материального права.  

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет. Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024 по делу № А40-113464/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: М.С. Сафронова 

Судьи: А.С. Маслов Е.А. Скворцова