ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1102/2022

г. Вологда

30 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Рогатенко Л.Н. и            Фирсова А.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига» на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 июля 2022 года по делу                 № А52-1102/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью  «Агротек Альянс»               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 121609, Москва, улица Осенняя, дом 11, этаж 6, помещение 1; далее – истец, общество, ООО «Агротек Альянс») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленая лига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182840, 

<

...>; далее – ответчик, ООО «Зеленая лига») к обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182112, 

<

...>, кабинет 1; далее – ООО «Слактис») о взыскании в солидарном порядке 27 264 649 руб. 66 коп. основного долга;                   5 129 849 руб. 68 коп. неустойки за период с 01.09.2021 по 03.03.2022 с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства; 1 425 231 руб. 55 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 15.01.2022 по 30.04.2022.

Решением Арбитражного суда Псковской области исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Зеленая лига» и  ООО «Слактис» в пользу ООО  «Агротек Альянс» в солидарном порядке взыскано 34 837 901 руб.           08 коп., в том числе: 27 264 649 руб. 66 коп. задолженности; 1 425 231 руб.              55 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом; 6 148 019 руб.              87 коп. неустойки.

Ответчик с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить в части взыскания неустойки. Указал на неправомерный отказ суда первой инстанции в уменьшении размера неустойки до размера ключевой ставки рефинансирования Банка России и неверное определение начальной даты периода неустойки.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность  и  обоснованность  решения  суда   первой инстанции проверены в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Обществом и ООО «Зеленая лига» 01.04.2020 заключен договор купли-продажи № 77/2020/59 (далее – договор), по условиям которого                          ООО «Агротек Альянс» (Продавец) обязалось передать в собственность                ООО «Зеленая лига» (Покупатель) товары: семена овощных культур, семена сахарной свеклы, семена сои; средства защиты растений; инокулянты, биопрепараты и/или мелиоративное технологическое оборудование для капельных спринклерных систем орошения, а также иную продукцию, цена, количество, номенклатура (ассортимент) товара, условия поставки и оплаты определялись сторонами в соответствующих приложениях к договору. Покупатель,  в свою очередь, обязался принимать и оплачивать поставленные товары на условиях и в порядке, предусмотренных в приложениях к договору.

При несвоевременной оплате товара Покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 % от стоимости просроченного к исполнению обязательства за каждый день просрочки (пункт 9.2 договора в редакции протокола разногласий от 01.04.2020).

Обществом и ООО «Зеленая лига» 01.09.2021 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили наличие задолженности по договору в размере 26 861 650 руб. на 01.09.2021 и обязанность покупателя ее оплатить в соответствии с графиком.

Пунктом 6 соглашения стороны согласовали что в случае нарушения сроков оплаты по графику подлежит исчислению неустойка в соответствии с условиями договора.

Обществом и ООО «Зеленая лига» 26.10.2021 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что задолженность по договору составляет 29 084 000 руб. 04 коп. и покупатель обязуется ее уплатить в соответствии с графиком оплаты до 31.03.2022 на условиях коммерческого кредита по ставке 18 % годовых.

Пунктом 6 дополнительного соглашения стороны согласовали, что в случае нарушения Покупателем  графика платежей, установленного в пункте 1.1  настоящего Соглашения, в любой части Продавец вправе  потребовать  досрочного погашения всей задолженности по договору. В таком случае Покупатель обязуется не позднее пяти рабочих дней с даты получения по электронной почте соответствующего требования Продавца перечислить Продавцу всю сумму задолженности и начисленные на дату оплаты проценты по коммерческому кредиту. В случае неисполнения данного требования в установленный срок на сумму долга дополнительно к процентам  по коммерческому кредиту подлежит начислению неустойка в размере, предусмотренном договором.

В дальнейшем  Обществом (Кредитор), ООО «Слактис» (Поручитель)  и ООО «Зеленая лига» (Должник) 01.09.2021 заключен договор поручительства № 77/2020/59П (далее – договор поручительства), в соответствии с которым ООО «Слактис»  обязуется отвечать перед Обществом  за исполнение ООО «Зеленая лига» обязательств по договору поставки и в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств покупателя по договору нести солидарную ответственность перед продавцом в сумме равной сумме обязательств по оплате товара, срок поставки которого наступил или наступит в соответствии с условиями договора,  неустойки, коммерческого кредита что и должник.

За период с апреля по май 2021 года, июль – август 2021 года Обществом произведена отгрузка товаров на общую сумму 31 493 650 руб., что подтверждается УПД 2104200085-36 от 20.04.2021, УПД 2104270173-36 от 27.04.2021, УПД 2105210110-36 от 21.05.2021, УПД 2105240087-36 от 24.05.2021, УПД 2105240088-36 от 24.05.2021, УПД 2105250025-32 от 25.05.2021, УПД 2107060009-36 от 06.07.2021, УПД 2108090009-36 от 09.08.2021, подписанными Обществом и ООО «Зеленая лига» без возражений и замечаний и скрепленными печатями организаций.

В связи с  просрочкой исполнения обязательств по оплате истец в соответствии с пунктом 9.2 договора, пунктом 6 дополнительного соглашения от 26.10.2021 начислил к уплате неустойку за период с 01.09.2021 по 03.03.2022  в размере 5 129 849 руб. 68 коп.

Кроме того, истец начислил к уплате проценты за пользование коммерческим кредитом  в соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения от 26.10.2021  за период с 15.01.2022 по 30.04.2022 в размере 1 425 231 руб. 55 коп.

Претензии от 20.12.2021 б/н, от 28.12.2021 б/н с требованиями об исполнении принятых на себя обязательств, направленные в адрес ответчиков, были оставлены последними без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между  Обществом, ООО «Зеленая лига», ООО «Слактис» заключен договор поручительства, обеспечивающий исполнение обязательств ООО «Зеленая лига» перед Обществом в размере, установленном в договоре поставки и дополнительном соглашении от 26.10.2021. 

Ответчиками документов, подтверждающих своевременную оплату задолженности в сумме 27 264 649 руб. 66 коп, суду не представлено, об обстоятельствах, освобождающих их от уплаты задолженности, не заявлено, тогда как факт, объем и стоимость поставки подтверждены соответствующими первичными документами.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой, залогом. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (часть 1 статьи 330 Кодекса).

Пунктом 9.2 договора (с учетом протокола разногласий от 01.04.2020) предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара в виде 0,1 %  от стоимости просроченного  к исполнению обязательства за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением от 26.10.2021 стороны согласовали условие о том, что в случае нарушения покупателем  графика платежей, установленного в пункте 1.1  настоящего соглашения, в любой части продавец вправе  потребовать  досрочного погашения всей задолженности по договору. В таком случае покупатель обязуется не позднее пяти рабочих дней с даты получения по электронной почте соответствующего требования продавца перечислить продавцу всю сумму задолженности и начисленные на дату оплаты проценты по коммерческому кредиту. В случае неисполнения данного требования в установленный срок, на сумму долга дополнительно к процентам  по коммерческому кредиту подлежит начислению неустойка в размере, предусмотренном договором.

Поскольку факт просрочки оплаты установлен, требование о взыскании неустойки является обоснованным. Расчет проверен и принят судом первой инстанции.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, руководствуясь тем, что неустойка в размере, равном 0,1 % от суммы задолженности в день, является обычно принятой в деловом обороте.

Заявляя о снижении размера неустойки, ответчик не представил в материалы дела каких-либо доказательств несоразмерности взыскиваемой судом суммы неустойки.

Ответчик, заключив с истцом договор, выразил согласие со всеми закрепленными в нем условиями, в том числе в части размера пеней.

Правовых оснований для переоценки данных выводов суда у апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционной инстанцией отклоняются доводы ООО «Зеленая лига» о неправильном исчислении начального срока для взыскания неустойки со ссылкой на установленный в претензии 10-дневный срок для оплаты, как основанные на неверном толковании условий договора.

Согласно договору поставки оплата товара осуществляется в соответствии с условиями, указанными в приложениях к договору. Если в приложении установлен иной порядок оплаты, чем в настоящем договоре, то оплата осуществляется в соответствии с условиями приложения (пункт 3.4 договора).

В приложениях к договору сторонами согласованы конкретные виды товара, срок поставки товара, а также срок оплаты.

На основании  универсальных передаточных документов от 20.04.2021 УПД 2104200085-36, от 27.04.2021 УПД 2104270173-36, от 21.05.2021 УПД 2105210110-36, от 24.05.2021 УПД 2105240087-36, от 24.05.2021 УПД 2105240088-36, от 25.05.2021 УПД 2105250025-32, от 06.07.2021 УПД 2107060009-36 ответчику поставлен товар, согласованным сроком оплаты которого является 31.08.2020. На основании  универсального передаточного документа от 09.08.2021 УПД 2108090009-36  срок оплаты – 25.10.2021.

Факт нарушения графика платежей, нарушение срока погашения задолженности по договору после получения требования истца о погашении задолженности, установленных дополнительным соглашением от 26.10.2021, ответчиком не оспаривается, в связи с чем начисление пеней правомерно произведено истцом в соответствии с условиями пунктов 3.4, 9.2 договора. Изменения порядка начисления пеней, установленного договором, дополнительное соглашение от 26.10.2021 не содержит.  

Неустойка правомерно рассчитана судом  первой инстанции с учетом положений Постановления Правительства Российской Федерации  от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в размере 6 148 019 руб. 87 коп. за период с 01.09.2021 по 31.03.2022.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 июля 2022 года по делу № А52-1102/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

 

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.Д. Фирсов