ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5478/2021

г. Вологда

02 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Тарасовой О.А. и                         Холминова А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ответчика ФИО2 по доверенности от 01.06.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля 2022 года по делу № А13-5478/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МКАД»                                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160004, 

<

...>; далее – ООО «МКАД») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>; адрес: 160002, 

<

...>; далее – ООО «Авто-Салон Северный») о взыскании 18 280 645 руб. 56 коп. долга, право требования которого уступлено по соглашениям об уступке права (требования), в том числе 575 720 руб. 52 коп. по соглашению от 11.01.2021, 2 288 747 руб. 44 коп. по соглашению от 11.01.2021, 14 661 326 руб. 98 коп. по соглашению от 11.01.2021, 754 850 руб. 62 коп. по соглашению от 11.01.2021.

Определением суда от 05.07.2021 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк), общество с ограниченной ответственностью «Северная сбытовая компания» (далее – ООО «ССК»), общество с ограниченной ответственностью «Авто дом Вологда» (далее – ООО «Авто дом Вологда»), общество с ограниченной ответственностью «Евразия моторс» (далее – ООО «Евразия Моторс»), индивидуальный предприниматель ФИО3.  

Определением от 14.12.2021 судом к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс»).

Решением суда от 14 февраля 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Авто-Салон Северный» в доход федерального бюджета взыскано 114 403 руб. государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы ссылается на наличие корпоративной связи истца и третьих лиц, на отсутствие обязательств ответчика перед истцом в виду его фактического исполнения. Отмечает, что кредит у Банка оформлен ответчиком в целях предоставления займа самому истцу. Полагает, что действия истца по подаче рассматриваемого иска являются злоупотреблением правом, направлены на причинение вреда ответчику.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Истец и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили. В связи с этим жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы отклонил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве истца, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как усматривается в материалах дела, ООО «Авто дом Вологда», предприниматель, ООО «Евразия моторс», ООО «Ресурс» совершили ряд платежей в адрес Банка и ООО «ССК», исполнив тем самым обязательства ООО «Авто-Салон Северный» перед Банком в рамках кредитного договора от 04.09.2015 № 8638/8/15154 (далее – кредитный договор) и перед ООО «ССК» в рамках договора энергоснабжения от 01.01.2019 № 35020210000353 (далее – договор энергоснабжения), заключенных соответственно Банком и ООО «ССК» с ответчиком.

Впоследствии, а именно 11.01.2021 третьи лица заключили с истцом соглашения об уступке права (требования), по которым:

 - ООО «Авто дом Вологда» (цедент) уступило ООО «МКАД» (цессионарий) право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 575 720 руб. 52 коп., вытекающее из исполнения цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по договору энергоснабжения в соответствии с указанными в соглашении платежными поручениями;

- предприниматель (цедент) уступил ООО «МКАД» (цессионарий) право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 14 661 326 руб. 98 коп., вытекающее из исполнения цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по кредитному договору в соответствии с указанными в соглашении платежными поручениями;

- ООО «Ресурс» (цедент) уступило ООО «МКАД» (цессионарий) право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 754 850 руб. 62 коп., вытекающее из исполнения цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по кредитному договору в соответствии с указанным в соглашении платежным поручением;

- ООО «Евразия моторс» (цедент) уступило ООО «МКАД» (цессионарий) право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 2 288 747 руб. 44 коп., вытекающее из исполнения цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по кредитному договору в соответствии с указанными в Соглашении платежными поручениями.

В адрес ООО «Авто-Салон Северный» направлены уведомления о состоявшихся уступках прав требования.

Направленными в адрес ответчика претензиями истец потребовал возврата задолженности по обязательствам, исполненным за ответчика третьими лицами.

Поскольку претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 и подпункту 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

На основании пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом по материалам дела и на основании пояснений участников процесса установлено, что Банк и ООО «ССК»  приняли от третьих лиц исполнение за ООО «Авто-Салон Северный», в связи с чем произошла замена кредиторов в обязательствах в силу закона, а сами обязательства ООО «Авто-Салон Северный» не прекратились.

Рассматриваемые соглашения об уступке права (требования), впоследствии заключенные третьими лицами с истцом,  не противоречат статьям 382, 388, 389 ГК РФ и, как обоснованно указал суд, являются надлежащим доказательством замены кредитора в обязательстве по договору, они в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Ответчик не оспорил наличие непогашенной задолженности перед истцом, не сослался на необоснованность взыскиваемой с него суммы по размеру.

Ссылка подателя жалобы на наличие корпоративной связи между истцом и третьими лицами не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку сама по себе не опровергает выводы суда о наличии у ответчика перед истцом задолженности и обязанности ее погасить.

То обстоятельство, что кредит у Банка оформлен ответчиком в целях предоставления займа самому истцу, что в итоге привело к том, что кредитор и должник совпали в одном лице, и соответственно обязательство прекратилось, является ошибочным, основан на неправильном применении норм материального права.

В данном случае положения статьи 413 ГК РФ к спорным правоотношениям не применимы.

При наличии у ответчика встречных требований к истцу он вправе был заявить об их зачете в порядке статьи 410 ГК РФ, в том числе при рассмотрении настоящего дела, однако таким правом не воспользовался.

Как справедливо указал суд, изложенная ответчиком в отзывах позиция не может являться заявлением о зачете. Из смысла зачета, как сделки, направленной на прекращение встречных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон. В заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства.

Между тем в отзыве и представленных к нему документах ответчиком не определен предмет зачета. Из представленных документов не следует, какие конкретно обязательства (период их возникновения, конкретные суммы) ответчик полагает необходимыми к зачету, доказательств предъявления претензий на конкретные суммы также не представляет. 

Доказательствами, свидетельствующими о недобросовестности истца (статья 10 ГК РФ), материалы рассматриваемого дела также не располагают.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, не нарушено единообразие в их толковании и применении, оснований для отмены (изменения) состоявшегося судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля                  2022 года по делу № А13-5478/2021, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                   Л.Н. Рогатенко 

 

Судьи                   О.А. Тарасова

                                                                                                              А.А. Холминов