﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-16665/2018

г. Красноярск

13 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при секретаре судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии в судебном заседании:

Мансурова Тимура Рафаэлевича, паспорт; 

от процессуального истца - Мансурова Тимура Рафаэлевича: Тунгусова Е.В., по устному ходатайству Мансурова Т.Р., 

от материального истца - открытого акционерного общества «Россо»: Андреева Д.С., представителя по доверенности от 01.02.2021 № 1;

от ответчика - акционерного общества «Енисейское речное пароходство»: Андреева Д.С., представителя по доверенности от 21.12.2020 № ЕРП/ДО-125;

от третьего лица - акционерного общества «Красноярский судоремонтный завод»: Андреева Д.С., представителя по доверенности от 21.12.2020 № КСРЗ/ДО-21,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Мансурова Тимура Рафаэлевича, действующего от имени и в интересах открытого акционерного общества «Россо», на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 ноября 2020 года по делу № А33-16665/2018,

установил:

Мансуров Тимур Рафаэлевич (далее – процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Россо» (ИНН 2461008686, ОГРН 1022401943497, далее – ОАО «Россо», материальный истец), к акционерному обществу «Енисейское речное пароходство» (ИНН 2451000582, ОГРН 1022402661412, далее – АО «Енисейское речное пароходство», АО «ЕРП», ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-03.1-16.2-214.

Определением от 22.06.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Красноярский судоремонтный завод» (ИНН 2461007731, ОГРН 1022401942860, далее – АО «Красноярский судоремонтный завод», АО «КСРЗ», третье лицо).

Определением от 25.09.2018 в целях приведения статуса лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями действующего законодательства, ОАО «Россо» исключено из числа ответчиков по делу и считается материальным истцом на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом Мансуров Тимур Рафаэлевич является процессуальным истцом по делу.

Определением от 09.01.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Институт оценки» (ИНН 7018043400, ОГРН 1027000867750) (далее – ООО «Институт оценки»), Ковалеву Наталию Александровну.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.03.2020 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Судом кассационной инстанции указано на необходимость установления собственника земельного участка, на котором расположены проданные объекты недвижимости, в целях соблюдения положений статей 273, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Мансуров Т.Р. обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам неполного выяснения судом обстоятельств дела и неправильного применения норм права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что целью совершения оспариваемой сделки являлось приобретение ответчиком права собственности на смежный земельный участок по цене ниже рыночной путем реализации преимущественного права на выкуп.  Путём проведения оспариваемой сделки и, используя свои корпоративные права, АО «ЕРП» сэкономило на покупке земельного участка 7 516 414 рублей (в виде разницы между кадастровой стоимостью участка и затратами АО «ЕРП» на приобретение в собственность участка) в ущерб интересам ОАО «Россо» и его акционеров, что, по мнению апеллянта, является злоупотреблением. 

Оспариваемая сделка, по мнению заявителя жалобы, соответствует критериям недействительности, указанным в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. ПрезидиумомВерховного Суда РФ 25.12.2019. Реализуя недвижимое имущество, которое является активом общества, в обход процедуры одобрения, ОАО «Россо» нарушило законные права и интересы акционера Мансурова Т.Р. Оспариваемая сделка соответствовала исключительно интересам АО «КСРЗ» и АО «ЕРП», совершена в обход закона с противоправной целью, в связи с чем является ничтожной на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы также указал, что ОАО «Россо» фактически не ведет хозяйственной деятельности, текущее финансирование деятельности ОАО «Россо» осуществляется за счёт заёмных средств, предоставляемых его акционером АО «КСРЗ». В таких условиях следовало принять решение о ликвидации общества и распределить имущество, имеющееся на балансе (в том числе и отчужденное по оспариваемой сделке) между акционерами общества пропорционально. 

Ответчик АО «ЕРП» представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу с приложением, в котором указал следующее:

- оспариваемая сделка не соответствует критериям недействительности,указанным в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросамприменения законодательства о хозяйственных обществах, утв. ПрезидиумомВерховного Суда РФ 25.12.2019, являлась для ОАО «Россо» разумно необходимой, поскольку ОАО «Россо» с момента своего создания входит в Группу компаний «Енисейское речное пароходство», что обусловливает единство производственных задач составляющих ее предприятий. Имущество по оспариваемой сделке было отчуждено для реализации крупного инвестиционного проекта, обеспечивающего стратегические интересы группы компаний «ЕРП» в замене устаревающего и выбывающего из производственного процесса флота. Кроме того, оспариваемая сделка является частью взаимосвязанных сделок с общей хозяйственной целью, в результате которых ОАО «Россо» должно получить выгоду. Вместе с тем, в результате совершения оспариваемой сделки ОАО «Россо» получена существенная прибыль и существенно улучшено финансовое состояние общества;

- оспариваемая сделка совершена в интересах всех акционеров ОАО «Россо» и непричинила акционеру Мансурову Т.Р. неоправданного вреда;

- совершение оспариваемой сделки не повлекло и не могло повлечь дляОАО «Россо» и его акционеров причинение убытков либо возникновение иныхнеблагоприятных последствий, поскольку цена отчужденного имущества былаопределена, исходя из его рыночной стоимости. При совершении оспариваемой сделки цена отчуждаемого имущества была определена оценщиком, исходя из его рыночной стоимости; рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества также подтверждена положительным экспертным заключением саморегулируемой организации оценщиков, подтверждена результатами судебной оценочной экспертизы, проведенной по ходатайству Мансурова Т.Р., определена с учетом стоимости права на земельный участок. При экономической оценке оспариваемой сделки некорректно сравнивать рыночную стоимость имущества с кадастровой; 

- поведение Мансурова Т.Р. свидетельствует о злоупотреблении имсвоим правом. Мансуров Т.Р. совершает действия с целью побудить контролирующих лиц, заинтересованных в сохранении и развитии общества, выкупить у него акции по завышенной цене;

- основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют;

- недобросовестность  сторон  оспариваемой  сделки  с учетом  ее совершения в период до 01.01.2017 отсутствует;

- при совершении оспариваемой сделки принцип единства земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости нарушен не был. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979 был образован 30.11.2009 из единого землепользования Красноярского судоремонтного завода, являющегося структурным подразделением государственного предприятия «Енисейское речное пароходство», правопредшественникам АО «КСРЗ» и ОАО «Россо» 12.11.1992 и 20.04.1993 были выданы свидетельства на фактически занимаемую территорию, которые применительно к впоследствии образованному земельному участку с кадастровым номером 24:50:0600011:979 частично относились к одной и той же территории. На момент совершения оспариваемой сделки АО «КСРЗ» и ОАО «Россо» являлись фактическими пользователями земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:979, на котором располагались проданные по сделке нежилые здания. После создания АО «КСРЗ» и ОАО «Россо» в процессе приватизации земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979, на котором располагались проданные по сделке нежилые здания, остался в государственной собственности. 

На момент совершения оспариваемой сделки земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979, на котором располагались проданные по сделке нежилые здания, относился к земельным участкам, государственная собственность на которые не разграничена. В силу принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов ничтожной является сделка продажи зданий лишь в случае, когда земельный участок и расположенные на нем здания принадлежат на праве собственности одному лицу. На момент совершения оспариваемой сделки указанный принцип нарушен не был, так как земельный участок и расположенные на нем здания принадлежали на праве собственности разным лицам (нежилые здания - ОАО «Россо», земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979 - относился к участкам, государственная собственность на которые не разграничена).

Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

В судебном заседании Мансуров Т.Р. и его представитель доводы жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель материального истца, ответчика и третьего лица в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

До 01.07.2002 ОАО «Россо» зарегистрировано 05.08.1998 Администрацией Кировского района г. Красноярска за регистрационным номером 163.

ОАО «Россо» зарегистрировано 11.09.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 за основным государственным регистрационным номером 1022401943497.

Мансуров Т.Р. является акционером ОАО «Россо» и владеет 48,8270 % голосующих акций (сведения о процентном соотношении на счету зарегистрированного лица на дату 01.03.2018).

06.12.2016 между ОАО «Россо» (продавцом) и АО «ЕРП» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 09-031-16.2-214, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность недвижимое имущество, определенное приложением № 1 к данному договору, являющимся его неотъемлемой частью, за цену и на условиях настоящего договора.

Как следует из пункта 1.2 договора, имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0600011:979, площадью 72 650 кв.м, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, пр. им. газеты Красноярский рабочий.

Согласно пункту 2.1 договора общая цена имущества определяется сторонами в размере 16 371 000 рублей, с учетом НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации.

АО «ЕРП» 08.12.2016 перечислило ОАО «Россо» обусловленную цену по договору купли-продажи.

По данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015 балансовая стоимость активов ОАО «Россо» составляла 11 391 000 рублей. 

Стоимость имущества, отчуждаемого по спорному договору, определена на основании отчета от 24.10.2016 № 56061 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Россо», выполненного ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности», и составила 16 371 000 рублей, с учетом НДС.

В ходе рассмотрения спора по ходатайству истца также проведена судебная экспертиза. 

Как следует из экспертного заключения ООО «Агентство независимой оценки» от 08.05.2019 № 19/01/Э, рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Россо», по состоянию на 06.12.2016 составляет: 

- нежилого здания (лесосушилка) общей площадью 342,9 кв. м., кадастровый номер 24:50:0600011:1060, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, просп. им. газеты «Красноярский рабочий», д. 150, стр. 23, 5 635 000 руб., в том числе НДС. 

- нежилого здания общей площадью 448,8 кв. м., кадастровый номер 24:50:0600011:3198, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, просп. им. газеты «Красноярский рабочий», д. 150, стр. 27, 10 356 000 руб., в том числе НДС.

 При новом рассмотрении спора во исполнение  указаний суда кассационной инстанции судом первой инстанции в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:979 установлено следующее.

На основании постановления мэра г. Красноярска от 14.10.1992 № 394 «О выдаче свидетельств землепользователям на фактически занимаемую территорию для взимания налоговой платы за землю в г. Красноярске» Красноярскому судоремонтному заводу (структурное подразделение «Енисейского речного пароходства») на фактически занимаемую территорию на земельном участке площадью 342 782,09 кв.м. было выдано свидетельство на право пользования землей от 12.11.1992 № 546, в котором указывалось, что оно является временным документом и действует до выдачи государственного акта на бессрочное (постоянное) пользование землей. Указанный земельный участок был поставлен на кадастровый учет с присвоением кадастрового номера 24:50:06000111:007.

Постановлением Краевого комитета по управлению государственным имуществом Администрации Красноярского края от 02.08.1993 № 05-06-440 структурное подразделение Енисейского речного пароходства Красноярский судоремонтный завод было преобразовано в дочернее акционерное общество открытого типа «Красноярский судоремонтный завод».

В 1993 году государственному малому предприятию «Россо» для взимания земельных платежей было выдано свидетельство от 20.04.1993 № 1166, в котором указано, что малое предприятие расположено на территории судоремонтного завода по адресу: г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 150, общей площадью 50 941,45 кв.м. Указанное свидетельство также являлось временным документом и действовало до выдачи государственного акта на бессрочное (постоянное) пользование землей.

Постановлением Краевого комитета по управлению государственным имуществом Администрации Красноярского края от 07.09.1993 № 05-06-518 государственное малое предприятие «Россо» было преобразовано в дочернее акционерное общество открытого типа «Россо».

04.08.2003 в государственный кадастр недвижимости внесена запись об изменении кадастрового номера земельного участка - с номера 24:50:06000111:007 на номер 24:50:06000111:7 (выписка от 06.03.2009 № 24ЗУ/09-61078). В 2009 году АО «КСРЗ» проведены землеустроительные работы, в результате которых из земельного участка с кадастровым номером 24:50:06000111:7 образовалось несколько самостоятельных земельных участков, в том числе, земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979, на котором были расположены спорные объекты недвижимости. Данный земельный участок поставлен на кадастровый учет, что подтверждается выпиской от 30.11.2009 №24ЗУ/09-388433.

На момент совершения оспариваемой сделки и в настоящее время на этом земельном участке располагается также 5 нежилых зданий, находящихся в собственности ОАО «Россо», и 7 нежилых зданий, находящихся в собственности АО «КСРЗ».

В связи с тем, что права собственников недвижимости на земельный участок так и не были определены, они являлись его фактическими пользователями. При этом сам земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979 находился и находится в государственной собственности.

После совершения оспариваемой сделки АО «ЕРП» на основании пункта 1 статьи 39.20 ЗК РФ реализовало исключительное право на приобретение в собственность земельного участка под приобретенной недвижимостью, заключив с департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска договор купли-продажи от 24.10.2017 земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:5022, площадью 15 520 кв.м., стоимостью 4 215 426 рублей, образованного путем его выделения из земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:979. В целях выкупа земельного участка под приобретенной недвижимостью ответчиком также заключены: договор подряда на выполнение кадастровых работ от 02.05.2017, договор подряда на выполнение геодезических работ от 29.03.2017, договор межевания от 21.02.2017.

Впоследствии АО «КСРЗ» и АО «Россо» реализовали свои исключительные права на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979 путем заключения:

- АО «КСРЗ» с департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 14.10.2019 № 425, сроком до 24.07.2023, общей площадью 57 130 кв.м.;

- АО «Россо» с департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска соглашения о присоединении от 06.05.2020 № 61 к договору аренды земельного участка от 14.10.2019 № 425, сроком до 24.07.2023. При этом соглашение действует с 01.02.2020 (даты окончания взыскания неосновательного обогащения за пользование земельным участком).

За предыдущий период землепользования с 01.02.2006 по 24.07.2019 с АО «КСРЗ» и АО «Россо» взыскано неосновательное обогащение, что подтверждается решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.12.2019 по делу № А33-20726/2019, дело        № А33-9711/2020 находится на рассмотрении суда.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-031-16.2-214 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка его одобрения, в ущерб интересам общества и с противоправной целью, Мансуров Т.Р., действуя от имени и в интересах ОАО «Россо», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с вышеуказанным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-031-16.2-214 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, и что указанная сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения.

Как установлено пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора), крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

На основании пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россо» (продавцом) и АО «ЕРП» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-031-16.2-214, стоимость которого определена сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 16 371 000 рублей.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерскую отчетность, согласно которой балансовая стоимость активов ОАО «Россо» по состоянию на 31.12.2015 составляла 11 391 000 рублей, а балансовая стоимость проданного по оспариваемому договору имущества - 0 рублей, с учетом вышеприведенных норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной для общества.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Как правильно установлено судом первой инстанции, на дату совершения сделки доля голосующих акций ОАО «Россо», которой владело АО «КСРЗ», составляла 51,03 %. При этом АО «ЕРП» являлось аффилированным лицом АО «КСРЗ» (доля голосов, приходящихся на голосующие акции АО «КСРЗ», которой владело АО «ЕРП», составляла 51 %).

Таким образом, оспариваемый договор являлся для ОАО «Россо» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вместе с тем, согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В пункте 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах сказано, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

На основании пунктов 1, 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться, исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено, что при совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, цена (денежная оценка) имущества должна определяться исходя из его рыночной стоимости.

Стоимость имущества по договору определена на основании отчета от 24.10.2016 №56061 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Россо», выполненного ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности», и составляет 16 371 000 (рублей, с учетом НДС).

Поскольку при заключении оспариваемого договора цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества была определена исходя из его рыночной стоимости, предоставление, полученное ОАО «Россо» по сделке, было равноценно отчужденному имуществу. Указанное обстоятельство подтверждается заключением, представленным в дело материальным истцом, а также результатами судебной экспертизы (заключение от 08.05.2019 № 19/01/Э), согласно которой рыночная стоимость отчуждаемого имущества составила 15 991 000 рублей.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что ОАО «Россо» хозяйственную деятельность не ведет (данный факт сторонами не оспаривается), в связи с этим, как обоснованно указано судом первой инстанции, реализация по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества не повлияла и не могла повлиять на осуществление ОАО «Россо» его деятельности, что также является свидетельством отсутствия нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов общества и его акционеров.

Кроме того, проданное недвижимое имущество в хозяйственной деятельности общества не могло участвовать и использоваться по назначению, поскольку для восстановления его эксплуатационной пригодности требовалось проведение масштабного капитального ремонта. При этом из отчета от 24.10.2016 №56061 следует, что его восстановление является экономически нецелесообразным, затраты на его капитальный ремонт превысят затраты на строительство аналогичного строения. Помимо этого, у ОАО «Россо» имеются также иные объекты недвижимого имущества, поэтому отчуждение спорной недвижимости не повлияло на возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности и получения прибыли от его использования. 

Таким образом, реализация недвижимого имущества по договору купли-продажи не повлияла и не могла повлиять на осуществление ОАО «Россо» его уставной деятельности, что также является свидетельством отсутствия нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов общества и его акционеров.

Принимая во внимание вышеизложенное, истец не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционерам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

В обоснование заявленных исковых требований истец также ссылается на пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал довод истца о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов подлежащим отклонению.

При этом суд учёл следующее.

Разумная необходимость совершения сделки обусловлена вовлечением имущества в производственную деятельность и улучшением финансового положения ОАО «Россо», что соответствует производственным обязательствам ОАО «Россо», закрепленным в статье 11 Устава.

Как следует из заключения ООО «ФинЭкспертиза Интернэшнл» от 16.09.2020 № 1398 о влиянии сделки по продаже нежилых зданий на финансовое состояние ОАО «Россо» в результате совершения сделки ОАО «Россо» получена существенная прибыль. Показатели финансовой устойчивости ОАО «Россо» в результате совершения сделки существенно улучшились (стали соответствовать нормативным значениям, а отдельные из них превышать нормативное значение). Полученные денежные средства позволили рассчитаться с долгами и еще практически год финансировать текущие расходы ОАО «Россо».

Из материалов дела следует и процессуальным истцом не оспорено, что ему вторым участником АО «КСРЗ» неоднократно предлагалось путем дополнительных финансовых вложений принять участие в восстановлении деятельности ОАО «Россо». Также процессуальному истцу поступали предложения по выкупу его пакета акций по рыночной цене. При этом судом учтено, что участие в корпоративной организации предполагает для ее участника не только права, в том числе, на прибыль и дивиденды, но и несение обязанностей по участию в управлении делами общества, финансированию и развитию его деятельности. По общему правилу, имущество корпорации является обособленным и его участники не имеют каких-либо прав на него. Действительно, его распределение между участниками корпорации возможно только в процедуре ликвидации при условии погашения задолженности перед кредиторами. В условиях отсутствия желания истца принимать участие в развитии и финансировании ОАО «Россо», о чем свидетельствует переписка с ним ответчика и третьего лица, принимая во внимание ненадлежащее техническое состояние имущества ОАО «Россо», продажа имущества не только экономически оправдана, но и позволит обществу начать извлекать прибыль от оставшегося в собственности имущества. Спорный договор является частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью по реализации проекта судостроения. Участие в реализации проекта судостроения в рамках Стратегии развития внутреннего водного транспорта Российской Федерации на период до 2030 года, утвержденной Распоряжением Правительства РФ от 29.02.2016 № 327-р, в результате которого планируется создание дополнительных рабочих мест, строительство грузовых судов и получение ОАО «Россо» финансовой выгоды от аренды имущественного комплекса является разумным и опровергает довод процессуального истца о недобросовестности второго участника общества. Реализация инвестиционного проекта по возведению цехов для судостроения направлена на возможность задействовать активы ОАО «Россо» для хранения материалов для судостроения и осуществления вспомогательных технологических операций и может являться одним из источников финансирования общества.

Согласно отчету об оценке № 04-10/20 от 20.10.2020, проведенному ООО «Сильвер Бридж Консалт», в результате заключения спорного договора стоимость акций, принадлежащих истцу не изменилась, что также свидетельствует об отсутствии какого-либо вреда, причиненного акционеру.

Направляя дело на новое рассмотрение, судом кассационной инстанции указано на необходимость установления собственника земельного участка, на котором были расположены проданные объекты недвижимости, в целях соблюдения положений статей 273, 552 ГК РФ и пункта 4 статьи 35 ЗК РФ. 

При новом рассмотрении спора во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979, на котором располагались проданные по сделке нежилые здания, относился к земельным участкам, государственная собственность на которые не разграничена.

Согласно данным Единого государственного реестра недвижимости в нем отсутствовали записи о зарегистрированных правах на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979 (уведомление от 16.02.2019 № КУВИ-001/2019-3631462, уведомление от 31.03.2020 № 99/2020/323346754 и выписка из ЕГРН об объекте недвижимости от 31.03.2020), то есть право собственности на земельный участок ни за кем зарегистрировано не было. 

После совершения оспариваемой сделки АО «ЕРП» на основании пункта 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации реализовало исключительное право на приобретение в собственность земельного участка под приобретенной недвижимостью, заключив с департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска договор купли-продажи от 24.10.2017 земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:5022, площадью 15 520 кв.м., стоимостью 4 215 426 руб., образованного путем его выделения из земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:979.

Впоследствии АО «КСРЗ» и АО «Россо» реализовали свои исключительные права на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:979 путем заключения:

- АО «КСРЗ» с департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 14.10.2019 № 425, сроком до 24.07.2023, общей площадью 57 130 кв.м.;

- АО «Россо» с департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска соглашения о присоединении от 06.05.2020 № 61 к договору аренды земельного участка от 14.10.2019 № 425, сроком до 24.07.2023. При этом соглашение действует с 01.02.2020 (даты окончания взыскания неосновательного обогащения за пользование земельным участком).

Одним из основных принципов земельного законодательства является единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу; при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Суд  первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации земельный участок, на котором находились отчужденные объекты недвижимости, не являлся собственностью продавца – ОАО «Россо», поскольку находился в государственной собственности.

Следовательно, к данным правоотношениям не подлежат применению положения статьи 273 и пункта 2 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Напротив, в соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Согласно пункту 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования. В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

Исходя из указанных норм права, в тех случаях, когда продавец недвижимости не является собственником земельного участка, условие о правах на земельный участок не относится к существенным условиям договора, а правило о правах на земельный участок, которые переходят к покупателю недвижимости, находится за рамками договора продажи недвижимости. При этом новый собственник недвижимости приобретает права пользования земельным участком под ними на тех же правах, что и прежний собственник.

На момент совершения оспариваемой сделки помимо нежилых зданий учебного комбината и лесосушилки, являющихся предметом оспариваемой сделки, на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0600011:979 располагались еще 5 нежилых зданий собственности ОАО «Россо», а также 7 нежилых зданий собственности АО «КСРЗ». При этом ни ОАО «Россо», ни АО «КСРЗ» не обладали какими-либо правами на указанный земельный участок, являясь его фактическими землепользователями.

В силу пункта 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

Таким образом, ОАО «Россо», как собственник и продавец нежилых зданий по оспариваемой сделке, согласно указанных норм права на момент ее совершения имело исключительное право на приобретение в собственность или в аренду земельного участка, занятого этими нежилыми зданиями и необходимого для их размещения и эксплуатации.

После совершения оспариваемой сделки соответствующее исключительное право в силу прямого указания закона приобрело АО «ЕРП», как покупатель и новый собственник нежилых зданий.

В связи с этим, в ситуации, когда продается недвижимость, находящаяся на земельном участке, государственная собственность на который не разграничена, а право пользования земельным участком за прежним собственником недвижимости не оформлено, оформление/приобретение прав на земельный участок, необходимый для эксплуатации приобретенных строений, происходит в рамках правоотношений между новым собственником недвижимости и органами, осуществляющими публичные полномочия по распоряжению соответствующим земельным участком. Такие правоотношения являются публично-правовыми.

Учитывая изложенное, при совершении оспариваемой сделки принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ними объектов недвижимости нарушен не был. В ходе судебной экспертизы по делу учету и оценке подлежало право аренды земельного участка под реализованными нежилыми строениями, что и было сделано экспертом, поскольку право собственности на земельный участок ОАО «Россо» не принадлежало, а право фактического пользования земельным участком с кадастровым номером 24:50:0600011:979 в силу действующего законодательства не является объектом гражданским прав и не предусмотрено действующим законодательством. В тоже время право аренды этим земельным участком было правомерно оценено экспертом как аналогичное и предусмотренное действующим законодательством и учтено при определении рыночной стоимости объектов недвижимости. В связи с этим, судебная экспертиза является допустимым, относимым и достоверным доказательством по делу, подтверждающих отсутствие убытков как на стороне процессуального, так и материального истца от спорной сделки.

Довод Мансурова Р.Т. о ничтожности оспариваемого договора также правомерно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

Судом установлено, что реализация спорного имущества произведена по рыночной цене, а сама сделка не повлияла и не могла повлиять на осуществление ОАО «Россо» его уставной деятельности.

В результате заключения и исполнения договора ОАО «Россо» не лишилось возможности продолжить свое существование, так как проданное имущество не являлось единственным активом общества, что процессуальным истцом не оспаривается.

Основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней. В частности, условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 13846/13).

Поскольку при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-031-16.2-214 цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества была определена, исходя из его рыночной стоимости, предоставление, полученное ОАО «Россо» по сделке, было равноценно отчужденному имуществу, совершение оспариваемой сделки не повлекло причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий для ОАО «Россо» и его акционеров.

С учетом этого, совершение сделки не повлияло на деятельность ОАО «Россо» (проданное имущество не могло использоваться по назначению, у общества остались иные активы), основания для признания данной сделки ничтожной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. 

Довод процессуального истца о том, что оспариваемая сделка направлена на приобретение права собственности на земельный участок, под отчужденной недвижимостью, не свидетельствует о притворности или о ничтожности данной сделки и по иным основаниям. 

На момент совершения оспариваемого договора земельный участок, под отчужденной недвижимостью, не принадлежал ОАО «Россо» ни на праве собственности, ни на ином ограниченном вещном праве. Тот факт, что впоследствии с новым собственником был заключен договор купли-продажи земельного участка, необходимого для эксплуатации недвижимого имущества, прав истца и общества на земельный участок, который за ОАО «Россо» закреплен в установленном действующим законодательством порядке не был, нарушать не может.

Вопрос о правомерности предоставления в собственность АО «ЕРП» земельного участка, под приобретенным недвижимым имуществом, и его размере, не входит в предмет доказывания по настоящему делу и не свидетельствует о притворности/мнимости/ничтожности оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Довод процессуального истца - Мансурова Тимура Рафаэлевича о том, что ОАО «Россо» должно было принять решение о ликвидации, а оставшееся после ликвидации общества имущество распределить между его участниками обоснованно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на отсутствие правовых оснований, предусмотренных положениями статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, суд пришёл к выводу о том, что поведение процессуального истца, а не ответчика и третьего лица имеет признаки злоупотребления правом, поскольку направлено исключительно на раздел имущества ОАО «Россо», которое не принадлежит его участникам и не должно оцениваться в том виде, в котором указывает процессуальный истец.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При установленных по делу фактических обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 ноября 2020 года по делу № А33-16665/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи:

Н.Н. Белан

 

И.Н. Бутина