Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-24238/17

23 октября  2017 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 16.10.17 г.

Полный текст решения изготовлен  23.10.17 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Ланиа и К» (ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными договоров поручительства,

к ответчику: ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (ИНН 

<

***>)

третье лицо: ООО «Мариинский спиртзавод» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, уведомлен;

от ответчика: не явился, уведомлен;

от третьего лица: не явился, уведомлен,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Черновой,                                                

 

У С Т А Н О В И Л:

Между ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» и ООО «Мариинский спиртзавод» были заключены кредитные договоры № КРД 059/016, КРД 059/019, КРД 510/002, КРД 510/006, КРД 10/201, КРД 11/207, КРД 14/181.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Мариинский спиртзавод» по кредитным договорам между ООО «Ланиа и К» и банком были заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми истец принимает на себя солидарную ответственность с основным должником по его обязательствам по кредитным договорам.

В частности, по кредитному договору № КРД 11/207 банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом от 25 млн. руб. до 72 млн. руб. в зависимости от выполнения соответствующих условий заемщиком (ООО «Мариинский спиртзавод»).

ООО «Ланиа и К» считает, что договоры поручительства являются недействительными сделками поскольку они заключены на несправедливых условиях и в ущерб интересам общества.

Заявляя о недействительности сделок, истец ссылается на нарушение условий при их заключении, а именно:

В соответствии с п. 3.3.1 договора № КРД 11/207 предоставление кредита было поставлено банком в зависимость от заключения и вступления в силу договоров поручительства по кредитному договору с 5 юридическими и физическими лицами, включая истца, а так же от заключения договоров залога между банком и  ООО «Мариинский спиртзавод», а так же ООО «ИПФ «Малыш».

В соответствии с п. 3.3.2 договора кредит в сумме 25 000 000 руб. предоставляется заемщику после регистрации договоров залога в отношении поименованного в пунктах а) и б) объектов недвижимости, а так же после заключения договоров залога в отношении еще 2-х объектов недвижимости.

Общая стоимость имущества, подлежащего обременению залогом в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № КРД 11/207 составляет не менее 196,8 млн. руб., в то время как кредитный договор предусматривает лимит кредитной линии не более 72 млн. руб.

В данном случав не учитывается стоимость объекта по пункту а) пункта 3.3.2 договора, а именно: встроенное помещение общей площадью 3 390,8 кв.м., поскольку последнее не содержит указание на залоговую стоимость.

Таким образом, и без поручительства истца обязательства ООО «Мариинский спиртзавод» перед банком обеспечены залоговым имуществом, стоимость которого не менее чем в 2 раза превышает размер предоставляемого кредита.

Обязательства по кредитному договору № КРД 14/181 от 01.08.14 г. по его условиям, кроме поручительства 4-х физических и юридических лиц, включая истца, обеспечены залогом имущества стоимостью не менее 268 млн. руб.

На основании вышеизложенного, истцом подан иск о признании договоров поручительства  №№ ПОР/513/020, ПОР/513/021, ПОР/513/018, ПОР/513/019, ПОР/13/635, ПОР/13/636, ПОР/14/446 недействительным.

Судом заявление принято по общим правилам искового производства.

Определением от 31.07.2017 г. в отдельное производство выделено требование ООО «Ланиа и К»  к ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» о признании недействительными договоров поручительства под номерами ПОР/13/635 от 06.09.13 г., ПОР/13/636 от 06.09.13 г., ПОР/14/446 от 01.08.14 г. Выделенному делу присвоен номер  А32-31718/17.

Предметом рассмотрения по настоящему делу оставить требование ООО «Ланиа и К»  к ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» о признании недействительными договоров поручительства под номерами №№ ПОР/513/020 от 10.09.13 г., ПОР/513/021 от 10.09.13 г., ПОР/513/018 от 10.09.13 г., ПОР/513/019 от 10.09.13 г.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение явившихся в заседания представителей, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по следующим причинам. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Указанной норме права корреспондируют положения статьи 421 ГК РФ, устанавливающей, что стороны свободны в заключении договора и его определении его условий.

По правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заявляя иск о признании сделок недействительными на основании ст. 10 ГК РФ, истец должен доказать, что  спорные договоры заключены исключительно с намерением причинить ему вред, либо имело место иное нарушение его законных интересов.

ООО «Ланиа и К» добровольно заключило договоры поручительства в  целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Мариинский спиртзавод» перед ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» по кредитным договорам. 

Подлинность подписи директора ООО «Ланиа и К» на договорах поручительства №№ ПОР/513/020, ПОР/513/021, ПОР/513/018, ПОР/513/019, заключенных между ООО «Ланиа и К» и ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» истцом не оспаривается.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что ООО «Ланиа и К» злоупотребляет своим правом на оспаривание данных сделок. В этом случае право истца в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит судебной защите.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Иных целей, кроме обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, при заключении договора поручительства у Банка не имелось. Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя (залогодателя).

В этой связи подлежат отклонению доводы заявителя о том, что Банк должен был знать о наличии явного ущерба для ООО «Ланиа и К». При заключении договоров поручительства в действиях Банка отсутствовали признаки злоупотребления правом, установленные пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, и как следствие спорный договор не является недействительным.

Кроме этого, законодательством предусмотрен механизм компенсации поручителю расходов, понесенных вследствие исполнения обязательств за должника, а так же получение дополнительной выгоды. В частности, согласно п.1 ст. 365 ГК РФ в случае исполнения обязательства поручителем за должника к поручителю переходят права требования к должнику том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

При таких обстоятельствах никаких правовых оснований считать договора поручительства ничтожными сделками не имеется. Данный правовой подход, соответствует позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, от 10.01.2017 N 307-ЭС16-18252 (1,2) по делу N А13-10598/2013.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

Отказать истцу в удовлетворении иска. 

  Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.  

 

Судья                                                                                                             М.В. Черножуков