/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79300/2016

31 мая 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.Д. Южаковой 

при участии:  

от истцов: И.В. Устинов, представитель ЗАО «Дорога» И.В. Устинов по доверенности от 11.01.2017 г., представители ЗАО «Регистроникс» И.В. Устинов и Д.Л. Кузякин по доверенностям от 11.01.2017 и 25.01.2018 г. соответственно

от ответчиков: представитель ОАО  «Кировский завод» Ю.Г. Уклейн по доверенности от 10.05.2018 г.

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9287/2018) ЗАО «Дорога», ЗАО «Регистроникс», ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и И.В. Устинова на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2018 г. по делу № А56-79300/2016 (судья С.С. Салтыкова), принятое

по иску 1) ЗАО «Дорога», 2) ЗАО «Регистроникс», 3) ОАО «Балтийский эмиссионный союз», 4) О.В. Родиной, 5) И.В. Устинова

к 1) ОАО  «Кировский завод»

2) ОАО «Тетрамет» 

3) ЗАО  «Металлургический завод «Петросталь» - дочернее общество ОАО «Кировский завод»

4) ЗАО «Петербургский тракторный завод»

5) Компании с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс 

Лимитед (Fraxinius Holdings Limited) 

6) Компании Бэйлайт Холдингс Лимитед 

7) ЗАО «Завод КировЭнергоМаш»  

8) ЗАО «Завод Универсалмаш»  

9) ЗАО «Кировтелеком»  

10) ЗАО «КировТЭК»  

11) ООО «Путиловский литейный завод»,  

12) Г.П. Семененко

13) Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited)  

14) Сомервиль Бизнес C.A. (Somerville Business S.A.)  

15) Линтерис Венчурес Лтд (Linteris Ventures Ltd)  

16) Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited)  

17) Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited) 

18) Тивала Лимитед (Tiwala Limited)  

19)  Tpejiop Лимитед (Trelor Limited ) 

20) Кз Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед (Kz Overseas 

Projects Development Limited)  

21) Бордье & Си (Bordier &Cie) 

22) Вank Lombard Odier & Cie Sa (Банк Ломбард Одье&Си Са) 

23) Л.И. Семененко, 

24) ООО «Сигма-Инвест», 

25) ООО «Викар»

третье лицо - ЗАО «Петербургская центральная регистрационная компания» 

 

о признании недействительными сделок и восстановлении корпоративного контроля 

установил:

Закрытое акционерное общество «Дорога», закрытое акционерное общество «Регистроникс», открытое акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз»,  Родина Ольга Викторовна и Устинов Игорь Владиславович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к открытому акционерному обществу «Кировский завод», открытому акционерному обществу «Тетрамет», закрытому акционерному обществу «Металлургический завод «Петросталь» - дочернему обществу ОАО «Кировский завод», закрытому акционерному обществу «Петербургский тракторный завод», Компании с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед, Компании Бэйлайт Холдингс Лимитед, закрытому акционерному обществу «Завод КировЭнергоМаш», закрытому акционерному обществу «Завод Универсалмаш», закрытому акционерному обществу «Кировтелеком», закрытому акционерному обществу «КировТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод», Семененко Георгию Петровичу, Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited), Сомервиль Бизнес c.a. (Somerville Business s.a.), Линтерис Венчурес Лтд (Linteris Ventures Ltd), Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited), Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited), Тивала Лимитед (Tiwala Limited), Трелор Лимитед (Trelor Limited ), КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед (KZ Overseas Projects Development Limited), Бордье & Си (Bordier &Cie), Банку Ломбардьер энд Ко Лтд. (Bank Lombardodier and Co Ltd.), Семененко Ларисе Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» и обществу с ограниченной ответственностью «Викар» (с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица также закрытого акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания») со следующими требованиями (с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, далее - Кодекс):

РАЗДЕЛ I. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанные сделки и применить последствия недействительности сделок и/или восстановить корпоративный контроль, который был до совершения оспариваемых сделок: 

1. Признать недействительными (по основаниям оспоримости (статьи 78-79, 82-83, 80 (84.1-84.9) ФЗ Об акционерных обществах, статья 179 Гражданского кодекса РФ и статья 30, части 1 и 2 статьи 51 ФЗ Об акционерного общества) и/или по основаниям ничтожности (статьи 2, 7, 80 (84.1-84.9) ФЗ Об акционерных обществах, статьи 1, 10, 166-170, 174, часть 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ и статья 30, части 1 и 2 статьи 51 ФЗ Об акционерных обществах) взаимосвязанные сделки и договора, как единую сделку, в которую входят: сделки по выбытию в 2005 г. из владения ОАО «Кировский завод» (далее – Общество) и взаимосвязанных предприятий 41.28 % акций Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А, которые раскрыты ниже в пункте 2 исковых требований, и сделки по обратному приобретению в 2008 г. группой взаимосвязанных предприятий Общества 65,92 % доли ООО «Сигма-Инвест» (6.41 % акций Общества  номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А), которые раскрыты ниже в пункте 3 исковых требований. 

2. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоры купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 г. из владения Общества и взаимосвязанных предприятий Общества 41.28 % акций Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А, в том числе: 

2.1. сделки и договоры по сделкам с 35 % акций Общества, в том числе: 

- Договор № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41 %) акций Общества,  заключенный  03.08.2005  г. между  ОАО  «Тетрамет»  и ООО «Синтез»; 

- Договор купли-продажи 4 % акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 г. между Обществом и ООО «Ямазаку групп»; 

- Договор купли-продажи 96 % акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 г. между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; 

- Договор купли-продажи 100 % акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный между ООО «Ямазаку групп» и ООО «Синтез»; 

- Договор купли-продажи 4 % акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 г. между Обществом и ООО «Северстиль»; 

- Договор купли-продажи 96 % акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 г. между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль». 

2.2. сделки и договоры по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий Общества 65,92 % долей ООО «Сигма-Инвест» (6.41 % акций Общества) - по переходу 65,92 % доли в ООО «Сигма-Инвест» (6.41 % акций Общества) из-под контроля Общества под контроль П.Г. Семененко и аффилированных ему лиц в 2004 - 2005 г.г.: 

- договор купли-продажи 2,64 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 31.05.2004 г. между ЗАО «Гейзер» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г.Семененко за 1 333 000 руб.; 

- договор купли-продажи 4 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 27.07.2004 г. между ОАО «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г. Семененко за 2 021 000 руб.; 

- договор купли-продажи 7,22 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 20.10.2004 г. между ЗАО «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г. Семененко за 3 641 000 руб.; 

- договор купли-продажи 12,29 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 20.10.2004 г. между ЗАО «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г. Семененко за 6 201 000 руб.; 

- договор купли-продажи 13,34 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 29.11.2004 г. между ЗАО «Металик» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г.Семененко за 6 731 000 руб.; 

- договор купли-продажи 6,44 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 12.01.2005 г. между ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г. Семененко за 3 251 000 руб.; 

- договор купли-продажи 8,27 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 15.12.2004 г. между ЗАО «Завод Универсалмаш» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г. Семененко за 4 171 000 руб.; 

- договор купли-продажи 4,24 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 20.06.2005 г. между ЗАО «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г. Семененко за 2 141 000 руб.; 

- договор купли-продажи 7,49 % доли ООО «Сигма-Инвест» от 22.06.2005 г. ЗАО «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом Общества П.Г.Семененко за 3 801 000 руб., 

3. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделки и договоры по обратному приобретению группой взаимосвязанных предприятий  Общества 65,92 % доли ООО «Сигма-Инвест» (6.41 % акций Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А) у Г.П. Семененко - по переходу доли в ООО «Сигма-Инвест» из-под контроля Г.П. Семененко и аффилированных с ним лиц под контроль Общества в 2008 г.: 

- сделку по отчуждению 10,988 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенную между Г.П. Семененко и Компанией с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед, место нахождения: Теклас Лисиоти, 29, Кассандра Центр, 2-этаж, квартира/офис 201-202 П.С. 3030, Лимассол, Кипр, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 28. 

- сделку по отчуждению 54,939 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенную между Л.И. Семененко и Компанией с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед, место нахождения: Теклас Лисиоти, 29, Кассандра Центр, 2-этаж, квартира/офис 201-202 П.С. 3030, Лимассол, Кипр, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 28. 

- сделку по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенную между Компанией с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед и Компанией Бэйлайт Холдингс Лимитед, место нахождения: Trident Chambers. P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские Острова), зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 30. 

- сделку по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенную между Компанией Бэйлайт Холдингс Лимитед к ООО «Интеркон Профи», место нахождения: 109382, Москва, ул. Нижние Поля, д. 29, стр. 15, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № 31. 

- сделку по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенную между ООО «Интеркон Профи» к ООО «Путиловский литейный завод» (дочернее общество Общества). 

3.1. сделки и договоры по  переводу денежных средств (612 млн. руб.) от Общества, которые впоследствии были использованы Г.П. Семененко и аффилированными с ним лицами для обратной продажи  группе взаимосвязанных предприятий Общества 65,92 % доли ООО «Сигма-Инвест» (6.41 % акций Общества) от Г.П. Семененко в 2008 г.: 

- сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец, дочернее общество Общества) и оформленную договором № 2 от 21.01.2008 г., на сумму 565 270 000 руб. 

 - сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество Общества) и ООО «Элитмедиа» (заемщик), на сумму 179 470 791 руб. 83 коп. 

- сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец, дочернее общество Общества) и ООО «Инфопроект» (заемщик), на сумму 181 253 642 руб. 94 коп. 

- сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и ООО «Альянс Комп» (заемщик), на сумму 201 392 936 руб. 60 коп. 

- сделку по договору купли-продажи ЦБ № 7 от 26.12.2007 г., заключенную между ООО «Сигма-Инвест» и ООО «Элитмедиа», на сумму 179 470 791 руб. 83 коп. 

- сделку по договору купли-продажи ЦБ Вик 01/08-1 от 25.01.2008 г., заключенную между ООО «Викар» и ООО «Элитмедиа», на сумму 3 130 000 руб. 

- сделку по договору купли-продажи ЦБ № 8 от 26.12.2007 г., заключенную между ООО «Сигма-Инвест» и ООО «Инфопроект», на сумму 181 253 642 руб. 94 коп. 

- сделку по договору купли-продажи ЦБ № 5 от 26.12.2007 г., заключенную между ООО «Сигма-Инвест» и ООО «Альянс Комп», на сумму 201 392 936 руб. 60 коп. 

3.2. Признать недействительными: 

- решение Общества в лице генерального директора Г.П. Семененко, оформленное решением № 8 от 28.10.2008 г. единственного участника ООО «Путиловский литейный завод» об одобрении крупной сделки по приобретению ООО «Путиловский литейный завод» доли 65,927 % от уставного капитала ООО «Сигма-Инвест» у ООО «Интеркон профи»; 

- договор купли-продажи № 3 КП/08 доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест» от 28.10.2008 г. между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»; 

- соглашение между ООО «Путиловский литейный завод» и ООО «Интеркон Профи» от 29.12.2009 г. о зачете встречных однородных требований при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО «Сигма-Инвест». 

4. Применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления положения существовавшего до совершения оспариваемых сделок и/или восстановления корпоративного контроля группы предприятий Общества, Общества и его акционеров): 

4.1.  Признать недействительными  записи в реестре акционеров Общества, который ведет ЗАО ПЦРК, о переходе прав на 35 % акции Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А: 

- 1 347 862 штук (12,41 %) акций Общества (соответственно) от ОАО «Тетрамет» к ООО «Синтез» по договору № 922-05/126 03.08.2005 г., которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано; 

- 1 629 776 штук (15 %) акций Общества (соответственно) от ЗАО ИФК «Петросталь-инвест», реорганизованное в ООО ИФК «Петросталь-инвест» к ООО «Ямазаку групп», которое ликвидировано, и к ООО «Синтез», которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано; 

- 818 102 штук (7,41 %) акций Общества (соответственно) от ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест» реорганизованное в ООО ИФК «ПТЗ-инвест» к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано; 

4.2. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК): 

4.2.1. Списать указанный пакет 35 % акций Общества (3 802 421 штук акций Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А) со счетов Депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014 г.: 

- Тивала Лимитед – 1 195 000 штук акций Общества 

- ТРЕЛОР ЛИМИТЕД – 542 000 штук акций Общества 

- Border&Cie – 540 000 штук акций Общества 

- Г.П. Семененко – 81 602 штук акций Общества 

- Арва Холдингс Лимитед – 294 572 штук акций Общества 

- Фраксиниус Холдингс Лимитед – 1 460 909 штук акций Общества 

- Сомервилль Бизнес С.А. – 319 370 штук акций Общества 

- Линтерис Венчурс ЛТД – 1 210 370 штук акций Общества 

- Дебраска Кэпитал Лимитед – 210 000 штук акций Общества» 

- Пасури Венчурис Лимитед – 290 000 штук акций Общества и /или с лиц на чьи счета Депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014; 

4.2.2.  восстановить запись на лицевых счетах следующих лиц: 

- ОАО «Тетрамет» в объеме 1 348 262 штук акций Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (12,41 % уставного капитала Общества соответственно); 

- Общества (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест») в объеме 1 630 276 штук акций Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (15 % уставного капитала Общества соответственно); 

- Общества (в место ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») в объеме 818 170 штук акций Общества номинальной стоимостью 10  коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (7,41 % уставного капитала Общества соответственно). 

4.3. Признать недействительной запись в реестре участников ООО «Сигма-Инвест» о переходе права на долю в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»: 

- от ЗАО «Гейзер» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 2,64 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «Принт СТО» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 4 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «Спецпривод» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 7,22 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «Атомэнерго» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 12,29 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «Металлик» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 13,34 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 8,27 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 6,44 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «Кировтелеком» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 4,24 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»; 

- от ЗАО «КировТЭК» к П.Г. Семененко по заключенному между ними договору купли-продажи 7,49 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенный между П.Г. Семененко и ЗАО «КировТЭК». 

4.4. Оставить (сохранить) во владении группы взаимосвязанных предприятий Общества (во владении ООО «Путиловский литейный завод») 65,92 % доли ООО «Сигма-Инвест» (6.41 % акций Общества номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А), которые были обратно приобретены группой предприятий Общества в 2008 г. после  их незаконного выбытия в 2005 г.  

4.5. Г.П. Семененко возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий Общества 579 млн. рублей, которые были получены им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий Общества (от дочернего общества ООО «Путиловский литейный завод») по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между Обществом и ООО «Путиловский литейный завод», по договору № 2 от 22.01.2008 г. между ООО «Интеркон профи» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО «Сигма-Инвест» от 29.12.2008 г.). 

5. Пресечь действия Общества и его менеджмента, ответчика Г.П.Семененко и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе: 

5.1. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК): 

5.1.1. С момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части пункта 4.2.2. заблокировать операции со всеми акциями ОАО «Кировский завод» на следующих счетах депо или лицевых счетах: 

- Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед – 338 110 штук акций Общества; 

- ООО «Сигма-Инвест»  (6.41 % акций Общества и более  - 638 110 штук акций Общества и более, номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А); 

- ОАО «Тетрамет»  (12,41 % акций Общества - в объеме 1 348 262 штук акций Общества, номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А); 

- Общества (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест») (15 % уставного акций Общества - в объеме 1 630 276 штук акций Общества, номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А); 

- Общества (в место ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») (7,41 % уставного капитала Общества - в объеме 818 170 штук акций Общества, номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А). 

5.2. Обществу, Регистратору ЗАО ПЦРК и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанные выше в пунктах 4.2.2; 5.1.1 акции Общества. 

5.3. До момента погашения указанных в пунктах 4.2.2; 5.1.1 акций Общества запретить Обществу, ООО «Сигма-Инвест», ООО «Путиловский литейный завод», ОАО «Тетрамет», регистратору ЗАО ПЦРК, Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций Общества, в том числе запретить: 

- совершать какие либо сделки с указанным пакетом акций; 

- списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов; 

- реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе совершать какие либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия). 

5.4. ООО «Сигма-Инвест» и налоговым органам, которые обеспечивают запись в ЕГРЮЛ,  заблокировать операции с долями участия в уставном капитале следующих обществ с момента принятия настоящего  Решения и до  его полного исполнения: 

- ООО «Сигма-Инвест»;  

- ООО Путиловский литейный завод». 

РАЗДЕЛ II. Обеспечить истцам возможность реализовать охраняемые законом права на основании статей 80, 84.1-84.9 ФЗ Об акционерных обществах: 

Глава 1. Обеспечить истцам возможность реализовать право на основании статей 80, 84.1-84.9 ФЗ Об акционерных обществах:

1.  Обязать Г.П. Семененко и подконтрольное ему Общество, дочерние общества Общества и офшорные компаниям, которые в интересах Г.П.Семененко владели акциями Общества на 27.12.2014 г., и последующих  приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций Общества в порядке статьи 80 (в ранее действовавшей редакции закона) и статей 84.1-84.9 ФЗ Об акционерных обществах. 

Установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается  в рублях Российской Федерации  по курсу ЕВРО, установленному Центральным Банком России на дату приобретения Г.П. Семененко и аффилированных с ним лиц более 30 % акций акционерных обществах – на сентябрь 2005 г. и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО, установленному Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами  получателями обязательного предложения. 

2. Обременить 41.28 % акций акционерных обществ, которые в настоящее время находятся под контролем Г.П. Семененко и аффилированных с ним лиц (офшорных компаниях,  которые в его интересах владеют акциями акционерных обществ на 27.12.2014 г., и последующих  приобретателей этих акций, а также акционерных обществах и его дочерних обществах) - Общество признается залогодателем (то есть в силу закона это имущество признается в залоге у Общества в качестве гарантии исполнения обязательного предложения),  

- акционеры Общества (получатели обязательного предложения  признаются залогодержателями  (так как  акционеры Общества передали  товар в кредит Г.П. Семененко и аффилированным с ним лицам) и до настоящего времени не получили оплату от Г.П. Семененко и аффилированным с ним лицам. 

Регистратору ЗАО ПЦРК, внести записи в реестр акционеров Общества в отношении спорных 41.28 % акций Общества: 

- обременить (указать) на лицевом счете Общества, что оно является  залогодателем 41.28 % акций Общества; 

- открыть лицевой счет акционерам Общества и сделать запись о том, что  они являются залогодержателями спорных 41.28 % акций Общества. 

3.  Признать голосование Г.П. Семененко и аффилированных с ним лиц  пакетом более 30 % акций Общества на собраниях акционеров с 2006 г. по настоящее  время недействительным: 

- счетной комиссии (регистратору - ЗАО ПЦРК) пересчитать итоги голосования по Решениям собраний с 2006 г. по настоящее  время,  без учета голосов Г.П. Семененко и аффилированных с ним лиц,  пакетом более 30 % акций Общества; 

- счетной комиссии и Обществу опубликовать итоги голосования по вопросам повестки дня  и Решениям  собраний акционеров с 2006 г. по настоящее  время, с учетом пересчета голосов. 

Глава 2. Пресечь незаконные действия Общества и его менеджмента, Г.П.Семененко и его аффилированных лиц:

- запретить Г.П. Семененко и аффилированным с ним лицам (Обществу, дочерним обществам Общества, офшорным компаниям, которые в интересах Г.П.Семененко и связанных с ним аффилированных лиц, владели акциями Общества на 27.12.2014 г. и  последующим приобретателям этих акций, а также Обществу и его дочерним обществам) голосовать на собраниях акционеров Общества пакетом более 30 % акций Общества, до направления со стороны Г.П.Семененко и аффилированных с ним лиц (офшорных компаний  которые в его интересах владели акциями Общества на 27.12.2014 г., и последующим приобретателям этих акций, а так же Общества и его дочерним обществам)   акционерам Общества обязательного предложения и реализации акционерами права на получение такого обязательного предложения в порядке статьи 80 (в ранее действовавшей редакции закона) и статей 84.1-84.9 ФЗ Об акционерных обществах.  

Глава 3. Взыскать  с  Г.П. Семененко и подконтрольного ему Общества и дочерних обществ Общества штрафы и пени: 

- с Г.П. Семененко и подконтрольного ему Общества и дочерних обществ Общества штрафы и пени в размере 17 500 000 000 (семнадцать  миллиардов пятьсот миллионов рублей) или иную сумму, которую посчитает суд, в пользу истцов, за длящееся правонарушение с 2005 по 2015 г.г.:  

- за ненаправление обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (статья 80 и статьи 84.1-84.9 ФЗ Об акционерных обществах); 

- за лишение акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (статьи 77-79 82-83 ФЗ Об акционерных обществах);  

- за незаконный корпоративный контроль (статьи 2 и 7 ФЗ Об акционерных обществах, пункт 7 статьи 80 и пункт 6 статьи 84.2 ФЗ Об акционерных обществах); 

- за сокрытие существенных фактов (статьи 30 и 51 ФЗ О рынке ценных бумаг); 

- за незаконное использование инсайдерской информации (статьи 33 и 51 ФЗ О рынке ценных бумаг); 

- за манипулирование ценой акций Общества (статья 51 ФЗ О рынке ценных бумаг);  

- за злоупотребление правом, законом  и лишения акционеров возможности купить или продать акции Общества на рыночных условиях (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса РФ и статья 3 ФЗ Об оценочной деятельности в РФ); 

- за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций Общества). 

 В хода рассмотрения дела истцами – ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и ЗАО «Регистроникс» (действующим от имени И.В. Устиновым) – заявлено ходатайство (датировано (заявлено в заседании) 07.04.2017 г. – л.д. 249-250 т. 6) о выделении в отдельное производство ряда требований, а именно:  

Раздел I. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанные сделки: 

2.1 сделки и договора по сделкам с 35 % акций Общества, в том числе: 

- Договор № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41 %) акций Общества,  заключенный  03.08.2005  г. между  ОАО  «Тетрамет»  и ООО «Синтез»; 

- Договор купли-продажи 4 % акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 г. между Обществом и ООО «Ямазаку групп»; 

- Договор купли-продажи 96 % акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест»,  заключенный 23.09.2005 г. между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; 

- Договор купли-продажи 100 % акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный между ООО «Ямазаку групп» и ООО «Синтез»; 

- Договор купли-продажи 4 % акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 г. между Обществом и ООО «Северстиль»; 

- Договор купли-продажи 96 % акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 г. между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль». 

Однако определением суда от 19.03.2018 г. суд отказал в удовлетворении ходатайства истцов о выделении в отдельное производство перечисленных требований.

Данное определение обжаловано истцами: ЗАО «Дорога», ЗАО «Регистроникс», ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и И.В. Устиновым - в апелляционном порядке, в жалобах ее податели просят определение отменить, заявление от 07.04.2017 г. о выделении исковых требований в отдельное производство удовлетворить, ссылаясь в обоснование своей жалобы (заявленного ходатайства) на достижение в результате его удовлетворения целей эффективности правосудия (при ошибочности мнения суда о наличии противоречий в позиции истцов).

В этой связи истцы указывают, что они не отказываются от своей позиции (требований) о недействительности всех заявленных по иску сделок как взаимосвязанных, что однако не препятствует рассмотрению вопроса о недействительности ряда из этих сделок (их группы) в отдельном процессе; также податели жалоб обращают внимание, что они просят выделить требования, заявленные к первоначальным ответчикам (первые четыре ответчика), а отказывая в выделении этих требований, суд тем самым нарушает их право на судебную защиту, ограничивая их исключительные права - на определение (формулирование) своих требований и надлежащих ответчиков; как, по мнению истцов, не оценив суд и то, что предмет доказывания по требованиям, которые они просят выделить, отличается от предмета доказывания по остальным требованиям, и в частности - эти группы требований отличаются по периоду совершения сделок и составу участвующих в них лиц, а к выделяемым сделкам подлежит применению выводы, содержащиеся в постановлениях апелляционного и кассационного суда от 18.12.2013 и 15.04.2014 г. по делу № А56-38334/2011, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения вопроса о недействительности соответствующих сделок, что исключает необходимость использования к ним всего арсенала доказывания, как к иным сделкам.

Кроме того истцы в рассматриваемых жалобах полагают, что с учетом изложенного выделение требование приведет к их скорейшему рассмотрению, что соответственно повлияет и на ход рассмотрения иных требований, и – в целом – эффективность правосудия и на достижение целей обеспечения доступности правосудия, при том, что суд первой инстанции в обжалуемом определении надлежащей оценки все приведенным доводам не дал, предоставленные истцам частями 1 и 3 статьи 130 Кодекса права направлены на защиту именно их (а не других участников процесса) интересов, а попытки ответчиков (и – соответственно – судов) исключить процессуальными методами (под надуманными предлогами) возможность рассмотрения требований истцов и исказить их суть была пресечена вышестоящими судами по целому ряду дел с участием тех же лиц.

В заседании апелляционного суда истцы: ЗАО «Дорога», ЗАО «Регистроникс» и И.В. Устинов - поддержал доводы своих жалоб; ответчик – Общество – возражало против их удовлетворения, однако мотивированного отзыва (возражений) при этом не представив; иные участвующие в деле лица (иные истцы, ответчики и третье лицо) отзывов (возражений) на жалобы также не представили, в заседание не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в т.ч. считаются надлежаще извещенными в соответствии с частью 4 статьи 123 Кодекса в связи с возвратом отделением связи с отметками об истечении срока хранения направленных им по имеющимся в материалах дела адресам почтовых отправлений с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 Кодекса, в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Кодекса дело (апелляционные жалобы) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-272 Кодекса, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено частью 1 статьи 130 Кодекса, истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, в то же время согласно части 3 этой статьи, арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В данном случае, заявляя ходатайство о выделении в отдельное производство части требований, истцы указали, что отдельное рассмотрение этих требований к ответчикам способствует принципу эффективности правосудия, так как эти требования к этим ответчикам с участием шести лиц (по сути трех лиц это два истца и ответчик Общества со своими 100 % дочками) гораздо легче и быстрее рассмотреть, чем настоящее дело с участием большого количества лиц, подлежащих привлечению в настоящее дело, в том числе 11 из которых находятся в пяти иностранных юрисдикциях (уведомления лиц по выделенным исковым требованиям к конкретным лицам является более быстрой и простой процедурой, чем при рассмотрении всего дела); заявлено о выделении всего одного требования о признании взаимосвязанных сделок (сделки) 2005 г. с 35 % акций Общества недействительной, а в целом в деле заявлено много требований, что потребует дополнительного рассмотрения дела; по выделенным требованиям и конкретным ответчикам истцы заявляют о применении преюдиции фактов (обстоятельств), установленных постановлениями апелляционного и кассационного суда от 18.12.2013 и 15.04.2014 г. по делу № А56-38334/2011 на основании части 2 статьи 69 Кодекса. 

Однако суд первой инстанции по настоящему делу не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, исходя из того, что в рамках дела № А56-38334/2011 рассмотрен иск ЗАО «Регистроникс», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», О.В. Родиной, ОАО «Полиграфоформление» к Обществу, ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод», и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 г. по этому делу признаны недействительными: 

- корпоративный акт (решение) единственного акционера ОАО «Тетрамет» - Общества, подписанный генеральным директором Завода (Общества) Г.П.Семененко и оформленный протоколом от 18.08.2005 г. № 4, об одобрении совершения ОАО «Тетрамет» крупной сделки по продаже принадлежащих последнему на праве собственности обыкновенных акций Общества на следующих условиях: покупатель - ООО «Синтез», количество продаваемых акций – 1 347 862 штук, цена сделки - 200 руб. за акцию, сумма сделки – 269572400 руб.; 

- корпоративный акт (решение) единственного акционера ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» - Общества, подписанный его генеральным директором Г.П. Семененко и оформленный протоколом от 16.09.2005 г. № 3, об одобрении совершения ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» сделки по продаже принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «Петросталь-Инвест» на следующих условиях: покупатель – ООО «Ямазаку Групп», количество продаваемых акций – 192 000 штук, сумма сделки – 69 000 000 руб.; 

- корпоративный акт (решение) единственного акционера ЗАО «ПТЗ» - Общества, подписанный его генеральным директором Г.П. Семененко и оформленный протоколом от 16.09.2005 г. № 3, об одобрении совершения ЗАО «ПТЗ» сделки по продаже принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «ПТЗ-Инвест» на следующих условиях: покупатель – ООО «Северстиль», количество продаваемых акций – 192 000 штук, сумма сделки – 69 000 000 руб. 

В то же время, принимая во внимание, что при подаче настоящего иска и при обсуждении ходатайств ответчиков о прекращении производства и оставлении иска без рассмотрения по ряду требований, в том числе по тем, о выделении которых просят ЗАО «Регистроникс» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз», истцы, в том числе заявившие настоящее ходатайство, в обоснование того обстоятельства, что рассматриваемый иск является новым по отношению к ранее заявленным искам, указывают на то, что в его основание положена взаимосвязанность всех сделок, указанных в просительной части иска, суд первой инстанции по настоящему делу пришел к выводу о невозможности выделения соответствующих требований в отдельное производство, поскольку это будет противоречить самой же позиции истцов об отличии настоящего иска от иных исков, рассмотренных судами, а выделение указанных истцами требований не будет способствовать выполнению задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Кодекса.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами, отклоняя в этой связи доводы апелляционной жалобы, и исходя, в частности, из характера требований истцов, которые помимо прочего сводятся к наличию со стороны ответчиков именно совокупности действий (сделок), приведших в итоге к потере истцами корпоративного контроля над Обществом, ввиду чего рассмотрение в отдельном производстве только части их требований от всего числа заявленных по настоящему делу приведет к искажению предмета спора.

При этом, истцы не только не обосновали невозможность предъявления ими требований, о выделении которых они просили в настоящем деле, в отдельном иске (непосредственно после вынесения судебных актов по делу № А56-38334/2011, которые истцы полагают имеющими преюдициальное значение для рассмотрения этих требований) и рассмотрения соответствующего иска в изначально заявленном виде, но и более того – как следует из материалов настоящего дела (в т.ч. – содержания обжалуемого определения), а равно как и судебных актов по иным делам (и в частности - №№ А56-82566/2014, А56-83658/2014 А56-80775/2014 и А56-83648/2014 (после объединения всех этих дел в одно производство – дело № А56-83648/2014)), эти требования заявлялись истцами в качестве самостоятельных, однако впоследствие – как по настоящему делу, так и по указанному делу - истцы неоднократно уточняли (дополняли) свои требования, в результате чего эти требования рассматривались судами в качестве составной части с иными (дополнительными) требованиями, т.е. воля истцов была направлена именно на рассмотрение вопроса о действительности соответствующих сделок в совокупности с иными сделками; и как следует из судебных актов по настоящему делу (и – в частности – обжалуемого определения), так и по перечисленным делам (например – вступивших в законную силу определений суда первой инстанции от 25.05.2016 и 14.10.2016 г. по делу № А56-83648/2014, постановления апелляционного суда от 28.01.2016 г. по делу № А56-82566/2014 и т.д.), суды неоднократно рассматривали возможность отдельного рассмотрения этих требований (их выделения), а также наличия оснований для их рассмотрения по существу в таком виде (наличия или отсутствия основания для прекращения производства по ним), не усмотрев причин ни для одного (выделения), ни для другого (прекращения производства по спорным требованиям), исходя как раз из позиции (предмета и характера требований) истцов, сводящихся к возможности (необходимости) оценки действительности соответствующих  сделок в их совокупности и во взаимосвязи с другими действиями (сделками) ответчиков.

При таких обстоятельствах заявление истцами ходатайства о выделении части требований по настоящему делу в отдельное производство направлено не на более быстрое и эффективное рассмотрение дела, а на усложнение предлагаемой их правовой конструкции (процессуальной линии), связанной с совокупностью действий по защите их прав вследствие, как они полагают, утраты ими корпоративного контроля над Обществом, при том, что сама по себе возможность применения к этим требованиям преюдиции (позиция истцов о чем на данный момент – без надлежащего ее обоснования -  является только их предположением, а при действительном (фактическом) наличии такой преюдиции – истцы не мотивировали невозможность ее применения и вне зависимости от выделения в отдельное производство этих требований) не свидетельствует о наличии оснований для выделения, а участие в настоящем процессе большого количества лиц (ответчиков) обусловлено действиями самих истцов (уточнявших в ходе рассмотрения дела свои требования), но в то же время при отсутствии оснований полагать, что такое (значительное) количество ответчиков с учетом длительности рассмотрения дела (с 2016 г.) и положений части 1 статьи 123 Кодекса влечет его затягивание.

 При этом, по мнению апелляционного суда, права истцов в арбитражном процессе на формулирование своих требований, привлечение по ним тех или иных ответчиков, соединение требований в одном иске или наоборот – выделение каких-то требований в отдельное производство – не носят абсолютный характер, а в силу соответствующих норм – статьи 2, 4, 130 и т.д. Кодекса – они (эти права) подлежат оценке (защите) с учетом соответствующих задач (целей) и принципов арбитражного процесса (в т.ч. и достижения эффективности правосудия, а равно как и обеспечения интересов (процессуальных прав на защиту) других участвующих в процессе, помимо истцов, лиц) при недоказанности также истцами в надлежащем порядке (с учетом изложенного как выше, так и ниже), что отказ в выделении ограничил (или сделал невозможным его реализацию) их право на судебную защиту.

Кроме того, нельзя и не отметить, что несмотря на предъявление ходатайства о выделении еще 07.04.2017 г., истцы не предприняли действий по скорейшему его рассмотрению (из материалов дела не следует, и они не доказали, что они настаивали на своем ходатайстве в течение разумного срока после его предъявления, заявляли повторные ходатайства аналогичного характера, просили ускорить рассмотрение спорного ходатайства и т.д.), а на настоящий момент судом первой инстанции (как следует из сервиса «Мой Арбитр» и подтверждено сторонами в заседании апелляционного суда) вынесена (оглашена) резолютивная часть решения по существу спора (заявленных истцами требований), и на справедливый вопрос представителя Общества истцы не смогли внятно пояснить, в чем на данный момент заключает их процессуальный интерес при обжалования промежуточного определения об отказе в выделении требований в отдельное производство, при том, что столь длительное рассмотрение судом первой инстанции (с 07.04.2017 г.) ходатайства о выделении, так и вынесение судом решения по существу спора до рассмотрения апелляционным судом настоящей жалобы, само по себе не свидетельствует ни о незаконности (необоснованности) обжалуемого определения и решения по существу спора (иного истцами на данном этапе надлежащим образом не доказано), ни о наличии безусловных оснований для отмены этого определения и/или решения, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса (как указано в обжалуемом определении и истцами опять же не оспорено (документально не опровергнуто) длительность рассмотрения спорного ходатайства, помимо прочего, была обусловлено его подачей истцами в судебном заседании без предварительного направления суду и сторонам и необходимостью в связи с этим (указанием судом ответчикам) подготовки другими лицами мотивированной позиции по заявленному ходатайству). 

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2018 г. по делу № А56-79300/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

 

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

В.В. Черемошкина