АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-4993/2020

г. Калуга

13 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Еремичевой Н.В.  

судей Григорьевой М.А. 

 ФИО1  

при участии в заседании: 

от ООО «Люкс»: ФИО2 – представителя  

 по доверенности от 05.02.2024,  

 ФИО3 – представителя  

 по доверенности от 22.04.2022,  

от конкурсного управляющего лично, паспорт, решение суда  ООО «Агропремиум» ФИО4: от 24.12.2020,  

от кредитора ФИО5 ФИО6 – представителя 

 по доверенности от 05.02.2024,  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственности «Люкс» на постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А14-4993/2020,  

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Агропремиум» (далее – ООО «Агропремиум», должник) ФИО4  

Васильевич (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд  Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделками  договор аренды оборудования от 01.02.2017, договор оказания услуг  энергообеспечения от 31.01.2017, применении последствий недействительности  сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Люкс»  (далее – ООО «Люкс», ответчик) в пользу должника денежных средств в размере  8 664 270 рублей; признании недействительной сделки, оформленной договором  поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018, применении последствий недействительности сделки в виде  обязания ответчика передать комплект оборудования пивоваренного завода  должнику, ссылаясь на положения статей 2, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве, Закона № 127-ФЗ), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный  управляющий уточнил заявленные требования, просил признать  недействительными: договор поставки № 135/2018 технологического  оборудования для производства пива от 01.06.2018, договор уступки прав  требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, акт приема-передачи  денежных средств от 28.06.2018, как единую сделку, направленную на  безвозмездный вывод имущества должника, применить последствия  недействительности сделки, восстановив право собственности на отчужденное  имущество и обязав ООО «Люкс» передать комплект оборудования  пивоваренного завода ООО «Агропремиум».  

На основании статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд первой инстанции отказал в  принятии уточненных требований конкурсного управляющего, посчитав, что  последний одновременно изменил их предмет и основания.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023  (судья Гладнева Е.П.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  ООО «Агропремиум» ФИО4 к ООО «Люкс» о признании  недействительными сделками договора аренды оборудования от 01.02.2017,  договора оказания услуг энергообеспечения от 31.01.2017, договора поставки   № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018 и применении последствий недействительности сделок отказано.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный  управляющий ООО «Агропремиум» обратился в Девятнадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил признать  незаконным отказ суда первой инстанции в принятии ходатайства об уточнении  заявленных требований от 13.04.2023 и принять к рассмотрению уточнение  заявленных требований; отменить определение суда первой инстанции в части  отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора  поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018; признать недействительными: договор поставки № 135/2018  технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018,  договор уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1,  акт приема-передачи денежных средств от 28.06.2018, как единую сделку,  направленную на безвозмездный вывод имущества должника; применить  

последствия недействительности сделки, восстановив право собственности на  отчужденное имущество и обязать ООО «Люкс» передать комплект  оборудования пивоваренного завода ООО «Агропремиум».  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.11.2023 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.)  определение суда первой инстанции от 29.06.2023 отменено в части отказа в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агропремиум»  ФИО4 о признании недействительными взаимосвязанных сделок  должника, объединенных общей целью юридических отношений, направленных  на отчуждение технологического оборудования для производства пива по  договору поставки от 01.06.2018 № 135/2018, в данной части принят новый  судебный акт.  

Признаны недействительными взаимосвязанные сделки должника,  объединенные общей целью юридических отношений, а именно: договор  поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018, договор уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018   № 06/06/2018-1, как единая сделка, направленная на безвозмездное отчуждение  имущества ООО «Агропремиум» – технологического оборудования для  производства пива.  

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания  ООО «Люкс» возвратить в пользу ООО «Агропремиум» технологическое  оборудование для производства пива, полученное по договору поставки  от 01.06.2018 № 135/2018.  

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено  без изменения, а требования и апелляционная жалоба конкурсного  управляющего ООО «Агропремиум» ФИО4 – без удовлетворения.  

В кассационной жалобе ООО «Люкс», ссылаясь на нарушение судом  апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит  постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда  первой инстанции.  

По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана вся  совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок  недействительными как единой сделки и применения последствий их  недействительности.  

Конкурсный управляющий в отзыве просил оставить кассационную жалобу  без удовлетворения.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители  ООО «Люкс» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Конкурсный управляющий, представитель кредитора возражали на доводы  кассационной жалобы.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.  

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке,  предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

В судебном заседании от ООО «Люкс» поступило ходатайство об  отложении судебного заседания, в связи с неполучением отзыва конкурсного  управляющего, а также обжалованием ФИО7 апелляционного  определения Воронежского областного суда от 18.04.2023 по делу  

 № 2-2058/2022, которым отменено решение Левобережного районного суда  города Воронежа от 27.06.2022 по делу № 2-2058/2022.  

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд округа  полагает, что оно не подлежит удовлетворению, так как основания,  предусмотренные статьей 158 АПК РФ в рассматриваемом случае отсутствуют.  

При этом суд округа учитывает, что доказательств наличия препятствий для  ознакомления с материалами дела с использованием сервиса «Мой Арбитр»  «Онлайн ознакомление с материалами дела» ООО «Люкс» не представлено, а  поступивший в суд кассационной инстанции 01.02.2024 отзыв конкурсного  управляющего на кассационную жалобу общества содержит доказательства его  направления ООО «Люкс».  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами  норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов,  содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц,  явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и  возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены  постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.11.2023 в связи со следующим.  

Согласно статье 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник  отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и  сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановление № 63,  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной сделки, совершенной должником в целях  

причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

Для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала  или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения  сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о  банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством  аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда,  причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего.  Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда  кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под  ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как  ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования,  основанного на такой сделке.  

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009   № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»,  исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1  статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных  интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или  кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после  возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение  прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на  уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной  цене имущества должника третьим лицам.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и  юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение  

(злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права  исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением  реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным  хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для  квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело  должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на  реализацию какой-либо противоправной цели.  

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота  являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3  

статьи 10 ГК РФ). Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является  безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий. Не  допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного  требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в  защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).  

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей  статье 10 ГК РФ, указано также в пункте 9 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008   № 127.  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением  (с учетом уточнения) о признании сделок недействительными, конкурсный  управляющий указал на то, что в период наличия обязательств перед  кредиторами, в частности, перед ООО «Орион» по договору поставки  от 10.11.2017 на сумму более 5 000 000 рублей (правопредшественник –  

ООО НК «Созидание»), требования которого впоследствии включены в реестр  требований кредиторов должника, ООО «Агропремиум» и ООО «Люкс»  совершили действия по безвозмездному отчуждению имущества  

ООО «Агропремиум» – технологического оборудования для производства пива в  пользу ООО «Люкс», оформленные договором поставки № 135/2018  технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018, договором  уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, актом приема-передачи денежных средств от 28.06.2018.  

При этом, по мнению конкурсного управляющего, указанные действия  являются единой сделкой в связи со следующим.  

Так, между ООО «Агропремиум» (поставщик) и ООО «Люкс» (покупатель)  01.06.2018 заключен договор поставки № 135/2018 технологического  оборудования для производства пива (далее – договор поставки),  по условиям которого ООО «Люкс» получило от ООО «Агропремиум»  оборудование и обязалось произвести оплату его стоимости  в размере 40 356 559 рублей 60 копеек.  

Между ООО «Агропремиум» (цедент) и ООО «Надежда» (цессионарий)  06.06.2018 подписан договор уступки права требования (цессии) № 06/06/20181, по условиям которого к ООО «Надежда» за плату  

в размере 201 782 рублей 80 копеек перешло право требования получения  денежных средств от ООО «Люкс» по договору поставки  в размере 40 356 559 рублей 60 копеек.  

ООО «Люкс» 06.06.2018 получено уведомление № 25 об уступке  

права требования оплаты дебиторской задолженности  в размере 40 356 559 рублей 60 копеек по договору поставки в пользу  ООО «Надежда».  

В последующем – 28.06.2018 составлен акт приема-передачи денежных  средств, по условиям которого ФИО8, исполняя обязательство  ООО «Люкс» по договору поставки, передает наличные денежные средства в  размере 40 356 559 рублей 69 копеек представителю ООО «Надежда» –  ФИО7, которая также является директором ООО «Агропремиум».  

ООО «Надежда» 03.09.2019 исключено из реестра юридических лиц в  административном порядке по причине наличия недостоверных сведений,  содержащихся в ЕГРЮЛ.  

Таким образом, не получив денежных средств ни от ООО «Люкс», ни от  ООО «Надежда», должник – ООО «Агропремиум» лишился дорогостоящего  оборудования для производства пива в условиях наличия обязательств перед  кредиторами на сумму более 5 000 000 рублей, включенных впоследствии в  реестр требований кредиторов должника.  

Суд первой инстанции, отказывая в принятии уточненных требований,  сослался на то, что конкурсным управляющим одновременно изменен предмет и  основания заявленных требований.  

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего о признании договора поставки № 135/2018  технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018  недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что  ООО «Люкс» (в лице ФИО8) исполнило свои обязательства перед новым  кредитором – ООО «Надежда» в объеме переданных по уступке прав. Само по  себе исполнение ООО «Люкс» новому кредитору, а не должнику, в данном  случае, не может свидетельствовать о недействительности договора поставки   № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018, о наличии умысла в причинении вреда имущественным интересам  должника и кредиторов. Решением Левобережного районного суда от 27.06.2022  по делу № 2-2058/2022 также исследованы и установлены вышеуказанные  обстоятельства, при этом с ООО «Люкс» в пользу ФИО8 взыскана  задолженность в размере 40 356 559 рублей 60 копеек, в связи с неисполнением  обязательств по акту приема-передачи от 28.06.2018. Кроме того, в качестве  доказательств наличия денежных средств и фактической возможности передачи  ФИО8 денежных средств по акту приема-передачи  в размере 40 356 559 рублей 60 копеек последним в материалы дела  представлены: выписка за период с 01.01.2018 по 01.06.2018 по счету  ФИО8, платежное поручение от 08.11.2017 № 766191 о выдаче  наличных денежных средств из кассы банковской организации. Отклоняя довод  конкурсного управляющего об аффилированности сторон оспариваемой сделки,  суд области указал на то, что он не подтвержден документально.  

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований  для принятия уточненных требований конкурсного управляющего в части  признания недействительной единой сделки, оформленной договором поставки   № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018 и договором уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018   № 06/06/2018-1 и частично отменяя определение суда области, суд  

апелляционной инстанции мотивировал свой вывод тем, что уточнение  конкурсным управляющим заявленных требований являлось правомерным,  поскольку в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора им была  выявлена единая сделка, оформленная, помимо договора поставки № 135/2018  от 01.06.2018, другими операциями, в частности, договором уступки прав  требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, в связи с чем  одновременного изменения предмета и основания заявленных требований не  имелось.  

Также апелляционный суд пришел к выводу о том, что оформление  вышеуказанных сделок представляло собой согласованные действия в целях  безвозмездной передачи оборудования должника в пользу ООО «Люкс» и, как  следствие, вывода имущества должника из под обращения на него взыскания  кредиторами.  

Не соглашаясь с выводами суда области о том, что ООО «Люкс»  (в лице ФИО8) исполнило свои обязательства перед новым кредитором –  ООО «Надежда»; о подтверждении возможности передачи  ФИО8 денежных средств по акту приема-передачи  в размере 40 356 559 рублей 60 копеек материалами дела, в частности, решением  Левобережного районного суда от 27.06.2022 по делу № 2-2058/2022, суд  апелляционной инстанции учитывал следующее.  

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что определением  Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2020 принято к производству  заявление ООО НК «Созидание» (правопреемник ООО «Орион») о признании  ООО «Агропремиум» несостоятельным (банкротом). Задолженность  образовалась в результате неисполнения ООО «Агропремиум» обязательств по  договору поставки от 10.11.2017 (решение Арбитражного суда Воронежской  области от 06.05.2019 по делу № А14-3080/2019).  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.07.2020 в  отношении ООО «Агропремиум» введена процедура банкротства наблюдение,  временным управляющим утвержден ФИО4  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2020  ООО «Агропремиум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  ФИО4  

Конкурсным управляющим 23.12.2021 подано заявление о признании  договора поставки № 135/2018 технологического оборудования для  производства пива от 01.06.2018 недействительной сделкой.  

От ФИО8 23.05.2022 в Левобережный районный суд г. Воронежа  поступило исковое заявление о взыскании с ООО «Люкс» задолженности в  размере 40 356 559 рублей 60 копеек за исполнение обязанности по оплате  оборудования по договору поставки.  

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 27.06.2022  по делу № 2-2058/2022 исковые требования о взыскании с ООО «Люкс» в  пользу ФИО8 задолженности в размере 40 356 559 рублей 60 копеек  удовлетворены.  

От ФИО8 08.09.2022 поступило ходатайство о привлечении его  заинтересованным лицом к участию в деле по сделке с ООО «Люкс» с  приложением копии решения Левобережного районного суда г. Воронежа  

от 27.06.2022 по делу № 2-2058/2022.  

Конкурсным управляющим ООО «Агропремиум» 08.10.2022 в  Воронежский областной суд подана апелляционная жалоба на  решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 27.06.2022 по делу   № 2-2058/2022.  

От Межрайонной ИФНС России № 17 по Воронежской области 03.04.2023  поступила бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Надежда», в которой  отсутствует информация о заключении договора уступки прав требования  (цессии), а также отсутствует поступление и расходование денежных средств в  2018 году.  

Конкурсным управляющим 13.04.2023 подано ходатайство об уточнении  заявленных требований о признании недействительными договора поставки   № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018, договора уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018   № 06/06/2018-1, акта приема-передачи денежных средств от 28.06.2018, как  единой сделки, направленной на безвозмездный вывод имущества должника.  

Конкурсным управляющим 13.04.2023 в материалы дела приобщены  объяснения директора ФИО9, который сообщил, что договор уступки  между ООО «Агропремиум» и ООО «Надежда» не подписывал, доверенность на  получение денежных средств в размере 40 356 559 рублей 60 копеек не выдавал  и сами денежные средства в размере 40 356 559 рублей 60 копеек ему не  поступали.  

Апелляционным определением Воронежского областного суда  от 18.04.2023 по делу № 2-2058/2022 решение Левобережного районного суда  города Воронежа от 27.06.2022 отменено. Указанным судебным актом  установлено, что акт приема-передачи денежных средств от 28.06.2018 был  направлен на придание правомерного вида операциям с денежными средствами,  является мнимой и ничтожной сделкой. Также судом установлено, что  вышеуказанный спор ФИО8 был инициирован при фактическом его  отсутствии с целью получения необходимого исполнительного документа;  действия истца и ответчика фактически были направлены на получение  выгодного правового результата, но с противоправной целью; акт приема-передачи денежных средств направлен на придание правомерного вида  операциям с денежными средствами, что свидетельствует о мнимости и  ничтожности сделки. Расчеты между ООО «Надежда» и ФИО8,  вопреки требованиям закона, были совершены в наличной форме без  применения контрольно-кассовой техники, без оформления первичных учетных  документов на бланке строгой отчетности. Представленными бухгалтерскими  документами, сведениями о движении денежных средств по счетам  ООО «Агропремиум» и ООО «Надежда» подтверждается, что сумма оплаты по  договору цессии с расчетного счета ООО «Надежда» не перечислялась, на  расчетный счет ООО «Агропремиум» не поступала; сумма оплаты по договору  поставки на расчетный счет ООО «Надежда» не поступала. Установив  названные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что внесение платы  ФИО8 за ООО «Люкс» по договору поставки оборудования не  подтверждено. Копия акта приема-передачи денежных средств не доказывает  исполнение обязательства третьим лицом за должника. Также судом учтено, что  цена по договору уступки права требования (цессии) от 06.06.2018 практически  

в 200 раз меньше, чем задолженность по договору поставки, что не может  свидетельствовать об экономической целесообразности заключения данной  сделки, при том, что деятельность ООО «Надежда» прекращена по решению  ФНС России в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в  отношении которых внесена запись о недостоверности, представляемая  указанным юридическим лицом бухгалтерская отчетность свидетельствовала об  отсутствии хозяйственной деятельности. Также суд пришел к выводу о том, что  совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о наличии  аффилированности истца и лиц, организующих деятельность  ООО «Агропремиум», ООО «Надежда», ООО «Люкс».  

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции  от 13.09.2023 по делу № 2-2058/2022 апелляционное определение Воронежского  областного суда от 18.04.2023 оставлено без изменения, кассационная жалоба  ФИО8 – без удовлетворения.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что при оценке действий сторон на предмет добросовестности,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота. Любой разумный участник гражданского оборота перед оплатой  денежных средств на значительную сумму (в данном случае 40 миллионов  рублей), проведет переговоры, примет меры к надлежащему оформлению факта  оплаты денежных средств, приложит усилия для заключения обеспечительных  сделок.  

Без подобных подготовительных мероприятий передача денежных средств  возможна только при наличии отношений между заинтересованными лицами,  имеющими устойчивые доверительные отношения. В спорной ситуации  денежные средства в наличной форме были переданы не самому руководителю  ООО «Надежда» или в кассу юридического лица, а представителю  ООО «Надежда» ФИО7, которая предъявила простую письменную  доверенность и, в то же время, являлась директором ООО «Агропремиум».  

Как посчитал суд апелляционной инстанции, указанные обстоятельства в  другой подобной ситуации должны были вызывать у плательщика, являющегося  независимым участником рыночных отношений, обоснованные сомнения при  передаче значительной суммы (40 миллионов рублей) физическому лицу,  предъявившему простую письменную доверенность от организации кредитора.  Безусловно, передача денежных средств в наличной форме не могла быть  произведена в отношениях между независимыми участниками рыночных  отношений.  

Проанализировав представленные в дело доказательства и доводы сторон  по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к  обоснованному выводу о наличии фактической аффилированности между  ФИО7, ООО «Люкс» и ФИО8 и, как следствие,  осведомленности ООО «Люкс» о причинении вреда заключаемой сделкой  кредиторам должника.  

При этом судом учтено, что вывод об аффилированности сторон  содержится также в апелляционном определении Воронежского областного суда  от 18.04.2023 и определении Первого кассационного суда общей юрисдикции  

от 13.09.2023 по делу № 2-2058/2022.  

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств,  установив, что заявление о признании ООО «Агропремиум» несостоятельным  (банкротом) принято к рассмотрению 23.04.2020, спорная сделка (договор  поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива  от 01.06.2018 и договор уступки прав требования (цессии) № 06/06/2018-1  от 06.06.2018) совершена в период подозрительности, предусмотренный  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции  пришел к правомерному выводу о признании оспариваемой сделки,  оформленной договором поставки № 135/2018 технологического оборудования  для производства пива от 01.06.2018 и договором уступки прав требования  (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, недействительной на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.  

Также суд апелляционной инстанции справедливо заключил, что оснований  для отдельного рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора и  признания недействительным акта приема-передачи денежных средств  

от 28.06.2018, в подписании которого принимал участие ФИО8, не  имеется, так как данный акт был представлен исключительно в качестве  подтверждения оплаты по договору поставки № 135/2018 технологического  оборудования для производства пива от 01.06.2018, с учетом договора уступки  прав требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, и уже был оценен в  рамках иного дела с участием ФИО8 в качестве мнимой и ничтожной  сделки (апелляционное определение Воронежского областного суда  

от 18.04.2023 и определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2023 по делу № 2-2058/2022). 

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о  банкротстве, принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих, что  технологическое оборудование для производства пива, полученное ООО «Люкс»  по договору поставки от 01.06.2018 № 135/2018, в настоящее время отсутствует  у ООО «Люкс» в материалах дела не содержится, суд апелляционной инстанции  правомерно применил последствия недействительности сделок в виде обязания  ООО «Люкс» возвратить должнику спорное имущество.  

Довод заявителя о ненадлежащей оценки судом апелляционной инстанции  доказательственной базы не нашел подтверждения в ходе рассмотрения  настоящего обособленного спора.  

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку  выводов арбитражного суда апелляционной инстанции, сделанных на основании  представленных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной  инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.  

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции с  учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4  статьи 288 АПК РФ, судом не допущено.  

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые  определением Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2023 по  приостановлению исполнения постановления Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.11.2023, с момента принятия судом кассационной  

инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4  статьи 283 АПК РФ.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.11.2023 по делу № А14-4993/2020 оставить без изменения, а кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения названного судебного акта по делу   № А14-4993/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального  округа от 01.12.2023, отменить.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Еремичева  

Судьи М.А. Григорьева  

 ФИО1