АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2024 года

Дело №

А56-74420/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг» ФИО1 (доверенность от 17.11.2021),

от общества с ограниченной ответственностью «РуссОйл» ФИО2 (доверенность от 02.08.2024)

рассмотрев 17.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РуссОйл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А56-74420/2022,  

у с т а н о в и л:

Steinberg GmbH, адрес: Германия 41169, Germany, Moеnсhengladbaсh, Aleхandеr-Scharff-Str.58, регистрационный номер HRB 1557(далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг», адрес: 620007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), о взыскании 89 795 евро задолженности и убытков по договору от 10.08.2021 № 1У/21.

К  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РуссОйл» (далее – общество  «РуссОйл», третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2024, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество «РуссОйл», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, спорная сделка является мнимой;  действия сторон спорной сделки направлены на создание искусственной задолженности ответчика с целью предъявления в дальнейшем регрессных требований к третьему лицу; представленные сторонами доказательства не обладают признаками относимости и допустимости.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит жалобу отклонить. 

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы жалобы, а представитель ответчика просил жалобу отклонить.

Компания о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор от 10.08.2021 №1/21.

В соответствии с условиями договора Компания обязалась оказать следующие услуги: а) поиск для заказчика на интернациональном рынке продавцов (сбор, оценка и анализ коммерческих предложений продавцов) объектов (новых или бывших в употреблении ричстакеров), а также дополнительного оборудования, деталей для объекта с учетом характеристик и иных пожеланий покупателя, консультирование заказчика по вопросам, связанными со свойствами, техническими характеристиками, стоимостью найденных им объектов, а также их соответствию положениям покупателя; б) осуществлять договорную работу с продавцами, направление заявок, уточнение заявок, согласование характеристик объекта, в том числе дополнительных опций, услуг, необходимых для покупателя, заключение договора, подписание необходимых сопроводительных документов, оплата по договору с продавцом; в) в случае необходимости содействие заказчику в ведении претензионной работы с продавцом, в том числе по поводу ненадлежащего качества или количества поставляемого товара, обнаруженного при получении товара или в период действия гарантийных обязательств, требование устранения недостатков, снижение цены, возмещения убытков, а Общество принять и оплатить оказанные услуги. 

Согласно пунктам 1.2-1.5 договора: объект – ричстакер, услуги по поиску и организации поставки покупателю (обществу «РуссОйл»), которые оказывает исполнитель (Компания) согласно характеристикам и условиям поставки, определенных покупателем (обществом  «РуссОйл») и заказчиком (Обществом); перевозчик – субъект предпринимательской деятельности, который по поручению исполнителя оказывает (или может оказать) услуги по перевозке объекта от продавца к покупателю, а также иные услуги, связанные с организацией перевозки (получение разрешений на перевозку, организация погрузки и разгрузки объекта и иные); продавец – субъект предпринимательской деятельности, который осуществляет (или может осуществлять) продажу заказчику объекта и комплектующих к нему в случае необходимости; покупатель – общество «РуссОйл».

В соответствии с пунктом 3.1 договора за оказание услуг, предусмотренных настоящим договором, заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение исходя из ставки 75 евро за час работы в соответствии с фактически затраченным исполнителем временем на оказание услуг. 

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что в случае расторжения договора до момента его полного исполнения заказчик обязуется оплатить все фактически оказанные исполнителем услуги и компенсировать все понесенные для целей исполнения договора расходы, если иное не установлено соглашением сторон. 

Согласно пункту 9.5 договора в случае расторжения договора в связи с отказом покупателя от приобретения объекта заказчик обязуется возместить исполнителю все убытки, вызванные отказом исполнителя от заключенных им в целях исполнения настоящего договора соглашений или связанные с компенсацией убытков третьих лиц, если такие убытки возникли не по вине исполнителя. 

Как утверждает истец, во исполнение спорного договора, им были оказаны услуги в полном объеме, что подтверждается актом – отчетом приемки оказанных услуг от 30.12.2021; для исполнения договора истцом затрачено 236 часов. 

Акт оказанных услуг подписан сторонами договора в отсутствие претензий. 

Из указного акта следует, что ответчик признал спорную сумму задолженности и убытков. 

Поскольку ответчик не удовлетворил требования истца о взыскании задолженности и убытков истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 393, 779, 781 и 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), установив ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по спорному договору, приняв во внимание факт признания ответчиком перед истцом задолженности в размере 17 700 евро за оказанные услуги и убытков в размере 72 095 евро (оплаченные от лица заказчика расходы и компенсированные в связи со срывом покупателем поставки убытки), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Между тем судами не учтено следующее. 

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ). 

В настоящем случае предметом спорного договора является совершение по поручению другой стороны (принципала) юридических и иных действий за вознаграждение. 

По характеру совершаемых Компанией действий в рамках спорного договора последний нельзя отнести к договору оказания услуг. 

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом. 

В силу названных положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации в обязанности принципала входит возмещение агенту расходов, связанных с исполнением агентского договора, и уплата вознаграждения за оказанные услуги.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в обоснование исковых требований в материалы дела представлены: акт оказания услуг, представлена электронная переписка между продавцами и поставщиками спорного оборудования, таблица подсчета затраченного истцом времени на исполнение договора, заключение специалиста от 13.10.2023, коммерческие предложения на покупку спорного оборудования. 

Судами первой и апелляционной инстанций данные доказательства признаны достоверными, допустимыми и относимыми к настоящему спору. 

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца о взыскании задолженности, не дали оценки условиям договора (пункты 2.2 - 2.4 договора), раскрывающим обязательства Компании, в связи с чем не включили в предмет исследования соответствующие обстоятельства и не установили объем фактически оказанных Компанией услуг, исходя из названных условий договора; суды приняли во внимание и признали расчет истца без проверки его обоснованности.

Судами не исследовалась правомерность включения в агентский договор условия о том, что настоящий договор заключен в целях поставки покупателю (третьему лицу) спорного оборудования заказчиком (Обществом) (пункт 2.1 договора) и условия о взыскании убытков с Общества в пользу Компании за неисполнение обязательств третьим лицом перед Обществом (пункт 9.5 договора), не дана оценка соответствия этих требований существу природы агентских отношений, характеризующихся тем, что агент должен действовать в интересах принципала и за его счет.

Из правовой позиции третьего лица следует, что оно не давало согласия на заключение названного договора в своих интересах.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

С учетом приведенных норм при рассмотрении экономических споров арбитражный суд в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе - путем обращения в суд при действительном отсутствии спора для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, и учитывать данные обстоятельства при рассмотрении дел по существу. 

При реализации указанных полномочий суды вправе привлекать к участию в деле органы прокуратуры, налоговые и таможенные органы, уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем (пункт 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного 08.07.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации; далее - Обзор № 1). 

Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа согласно статье 8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115 ФЗ), пункту 1 и подпунктам 6 - 7 пункта 5 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808, отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом. 

Истец зарегистрирован на территории Федеративной Республики Германия. 

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022                 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского союза, в том числе Германия.

Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта указанные обстоятельства не учел, принимая во внимание нахождение Компании на территории Германии (государства, совершающего в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия), возможность вывода денежных средств в иностранную юрисдикцию, вопрос о привлечении к участию в деле уполномоченных органов в области применения Закона № 115 ФЗ не рассмотрел. 

При таком положении суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Федеральной службы по финансовому мониторингу, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения данного спора, дать им надлежащую правовую оценку и с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, принять законный и обоснованный судебный акт, а также распределить судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А56-74420/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе судей.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

 

Н.Н. Малышева