АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А67-1522/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Глотова Н.Б.,

 ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 (далее – финансовый управляющий) на определение Арбитражного суда Томской области от 12.08.2022 (судья Казарин И.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу № А67-1522/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее - ФИО2, должник), принятые по рассмотрению заявления финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2020, заключённого между ФИО2 и ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик).

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления закрытого акционерного общества «Сибирский центр логистики», принятого определением Арбитражного суда Томской области от 29.03.2021.

Решением Арбитражного суда Томской области от 02.12.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2020, заключённого между ФИО2 и ФИО4

Определением Арбитражного суда Томской области от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Томской области от 12.08.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы финансовый управляющий указывает на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, подтверждающим недействительность договора купли-продажи от 01.07.2020. Настаивает на том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении. По мнению кассатора, рыночная стоимость отчуждённого должником имущества по состоянию на дату отчуждения составила 4 572 000 руб., что свидетельствует об ошибочности выводов судов относительно незначительного отклонения рыночной стоимости от цены реализации. В материалах дела отсутствуют доказательства финансовой возможности ответчика осуществить оплату по оспариваемой сделке.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 08.05.2020 по результатам проведения торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Сибмагистраль» с ФИО2 подписано соглашение об отступном № 2, по условиям которого ФИО2 передан бульдозер KOMATSU D63E12, 2011 года выпуска (далее - бульдозер) стоимостью 2 480 000 руб.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 01.07.2020 заключён договор купли-продажи транспортного средства. Цена имущества определена в размере 3 300 000 руб. 

Бульдозер передан покупателю по акту приёма-передачи от 20.12.2020.

Полагая, что отчуждение спорного имущества произведено по заниженной стоимости, финансовый управляющий, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия доказательств того, что установленная договором купли-продажи от 01.07.2020 стоимость существенно меньше действительной рыночной стоимости спорного имущества.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные обстоятельства:

сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

в сделке должно иметь место неравноценное встречное исполнение обязательств в нарушение интересов должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу указанных норм значение имеет не просто неравноценность предоставления, а такая неравноценность, которая свидетельствует о существенном превышении стоимости полученного контрагентом должника над стоимостью встречного исполнения контрагента.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При этом отчёт об оценке позволяет определить лишь рекомендуемую цену сделки. Реальная цена определяется по результатам сделки незаинтересованных продавцов и покупателей.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.03.2021, соответственно договор купли-продажи от 01.07.2020 заключён в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права, для признания сделки недействительной необходимо доказать то обстоятельство, что она заключена на заведомо невыгодных условиях.

В подтверждение довода о неравноценности реальной рыночной стоимости имущества, переданного должником во исполнение оспариваемого договора купли-продажи, и полученного от ФИО4 встречного предоставления финансовым управляющим представлен отчёт общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» от 20.04.2022 № 218/1-Б/2022, согласно которому рыночная стоимость отчужденного должником имущества по состоянию на дату отчуждения составила 4 572 000 руб.

Приняв во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, суды пришли к выводу о том, что финансовый управляющий не доказал факт занижения цены сделки и несоответствие её рыночной стоимости транспортного средства.

Судами обоснованно учтено, что спорное имущество являлось предметом реализации на торгах в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сибмагистраль», по результатам которых ФИО2 стал его собственником.

Торги по продаже бульдозера, проведенные конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Сибмагистраль» в период с 21.10.2019 по 29.01.2020, трижды признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок покупателей.

По результатам повторных торгов в форме публичного предложения с начальной ценой в размере 2 484 000 руб. спорное имущество приобретено ФИО2 по цене предложения в размере 2 480 000 руб.

Таким образом, указанная цена сформировалась на основании баланса спроса и предложения, что является механизмом формирования объективной рыночной цены имущества.

Последующая продажа бульдозера (спорная сделка) состоялась через 2 месяца после его приобретения, при этом суды указали, что ФИО2 учитывая небольшой промежуток времени владения бульдозером не мог существенно улучшить его состояние, увеличив рыночную стоимость до 4 572 000 рублей. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, что факт неравноценности договора купли-продажи от 01.07.2020 не установлен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что стороны, заключая спорную сделку, действовали с противоправной целью либо с целью причинить вред должнику и его кредиторам.

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вопреки доводам кассатора об отсутствии финансовой возможности ФИО4 приобрести спорное имущество судами исследовались представленные в материалы дела налоговые декларации, из которых следует, что в отсутствие доказательств несения ответчиком существенных расходов факт наличия финансовой возможности у ФИО5 подтверждён.

Так, суды установили, что финансовое положение ФИО4 позволяло ему приобрести у ФИО2 бульдозер по согласованной в договоре купли-продажи цене. Совокупный доход ФИО4 (после налогообложения) в 2019 году составил 18 451 539 руб., в 2020 году – 3 908 519 руб., всего за два года, предшествующих совершению оспариваемой сделки – 22 360 058 руб.

Сведения о несении ответчиком в указанный период существенных расходов, исключавших возможность приобретения имущества стоимостью 3 300 000 руб., в материалах дела отсутствуют.

Акт приёма-передачи имущества составлен 20.12.2020, в нём указано на исполнение покупателем обязательства по оплате (пункт 1).

Судами верно установлено, что оплата по договору произведена в наличной форме, в подтверждение чего представлены расписки от 23.07.2020 на сумму 1 300 000 руб. и от 17.12.2020 на сумму 2 000 000 руб.

При этом возражения финансового управляющего, касающиеся неверного определения рыночной стоимости спорного имущества, в том числе со ссылкой на отчёт об оценке, которая существенно, по его мнению, отличается от фактической стоимости этого имущества, являлись предметом исследования и надлежащей оценки судов, аргументированно их отклонивших с указанием на то, что определение рыночной стоимости имущества экспертным путём не гарантирует его продажу по указанной цене, так как на первоначальном этапе реализации имущества торги проводятся по максимально возможной цене. Реальная рыночная стоимость имущества определяется именно по результатам проведения торгов, установление экспертом рыночной стоимости не означает, что имущество будет реализовано по этой стоимости, цена продажи может быть выше либо ниже оценочной стоимости.

Суды верно установили, что не доказано кратное, явное и очевидное занижение цены по оспариваемому договору, в связи с чем основания для признания сделки недействительной отсутствуют. 

Оснований для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции нет.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании совершенной сделки должника и подлежат отклонению. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 12.08.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А67-1522/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийВ.А. Зюков

СудьиН.Б. Глотов

ФИО1