АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5808/23 

 

Екатеринбург

18 августа 2023 г.

 

  Дело № А60-24563/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2023 о прекращении производства по делу № А60-24563/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.07.2023 серия 66АА № 7917322); ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 18.07.2023 серия 66АА № 8023259).

ФИО6 11.05.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4 о признании недействительным договора от 22.12.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект» (далее – общество «Энергоремстройкомплект», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Энергоремстройкомплект» и его временный управляющий ФИО7, нотариус ФИО8, ФИО9, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО1, ФИО13 как представитель инициативной группы участников долевого строительства, ФИО2 и ФИО14.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят определение от 01.06.2023 и постановление от 12.07.2023 отменить, отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу, ссылаясь на неправомерность прекращения производства по делу в связи со смертью ФИО6, которое было возможно в порядке пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только при отсутствии материального правопреемства в отношении спорного имущества по делу, но материальное правопреемство в отношении ? (50%) доли в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект», ранее принадлежавшей истцу, состоялось в пользу его сына ФИО2, подавшего 07.04.2023 заявление о вступлении в наследство, а другая часть доли в уставном капитале общества (50%) принадлежит ФИО1 в силу того, что она приобретена в период брака с ФИО6, и отказ ФИО1 от принятия наследства не влияет на ту часть доли, которая принадлежит ей в качестве ее совместной с супругом собственности, а принадлежность долей в уставном капитале общества ФИО1 и ФИО2 установлена решениями суда от 12.11.2020 по делу № А60-49761/2020 и от 05.05.2022 по делу № А60-60494/2021. Заявители считают, что выразили волю на продолжение судебного разбирательства, обеспечив явку в судебное заседание их представителя, возражавшего против прекращения производства по делу, и, подав иск в отношении спорного имущества, об объединении которого с настоящим иском заявлено представителем. Заявители полагают, что получение свидетельств о праве на наследство и праве собственности пережившего супруга не является необходимым для признания статуса процессуальных правопреемников за заявителями, а неподача ими ходатайства о процессуальном правопреемстве не является основанием для вывода об отсутствии правопреемства как такового, при том, что ФИО2 совершил все необходимые и достаточные действия, свидетельствующие о принятии им наследства, и при наличии таких доказательств суд мог разрешить вопрос о процессуальном правопреемстве либо приостановить производство по делу до окончания материального правопреемства (получения свидетельства о праве на наследство), но прекращение производства по делу не вытекало из существа спора, противоречит материалам дела и позиции третьих лиц, существенно нарушает права и интересы ФИО1 и ФИО2 в отношении наследуемого имущества, хотя они совершили необходимые и достаточные действия, свидетельствующие об их заинтересованности в сохранении и продолжении настоящего судебного разбирательства, а ответчик препятствует в получении ими свидетельств о праве на наследство в отношении долей в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект».

ФИО4 и ФИО13 в отзывах просят определение от 01.06.2023 и постановление от 12.07.2023 оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2022 принят к производству иск ФИО6 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект» от 22.12.2020.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что ФИО6 умер 08.10.2022 (свидетельство о смерти V-АИ №667462 от 10.10.2022).

Нотариусом ФИО15 07.04.2023 по заявлению ФИО2 заведено наследственное дело №34487344-22/2023, в материалах которого имеется заявление ФИО2 от 07.04.2023 о принятии наследства, оставшегося после умершего отца ФИО6 от 07.04.2023, а также заявление ФИО1 о том, что она отказывается от причитающегося ей наследства после умершего супруга ФИО6

Заявлений иных лиц о принятии либо отказе от принятия наследства, в том числе, от дочери ФИО14, в наследственном деле не имеется.

ФИО1, ФИО2 и ФИО14 привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, производство по делу прекращено.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что истец ФИО6 умер 08.10.2022, его супруга и двое совершеннолетних детей привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, срок принятия наследства истек, но участвовавший в судебном заседании 30.05.2023 представитель ФИО1 и ФИО2 ходатайство о правопреемстве не заявил, в то время как продолжение рассмотрения дела без инициатора спора невозможно и может отразиться на правах участников долевого строительства объекта, возведение которого осуществляет общество «Энергоремстройкомплект», и при этом ФИО1 подан самостоятельный иск об оспаривании сделки от 22.12.2020 купли-продажи доли (дело №А60-27340/2023).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, а также исходил из того, что истец умер 08.10.2022, а производство по настоящему делу прекращено 01.06.2023, из чего следует, что более семи месяцев заинтересованными лицами, привлеченными к участию в деле в качестве третьих лиц 15.11.2022 и 25.04.2023, ходатайство о правопреемстве не заявлялось в отсутствие к тому каких-либо препятствий.

При этом, прекращая производство по делу, суды руководствовались пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в данном случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, но материально-правовое правопреемство не порождает процессуальное правопреемство автоматически, для этого необходимо волеизъявление правопреемника или другого лица, участвующего в деле, выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением о правопреемстве, и вынесение судом определения о замене стороны правопреемником.

Таким образом, вопрос о замене судом стороны в порядке процессуального правопреемства может быть инициирован любым лицом, участвующим в деле, а не только правопреемником.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

Следовательно, наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 14 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги; имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества. Имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также, если их переход в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом Российской Федерации или другими федеральными законами (статья 418, абзац 2 статьи 1112 данного Кодекса).

Согласно статье 418 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Под неразрывной связью обязательства с личностью должника следует понимать возможность исполнения его только самим должником. Исключается возможность исполнения его другими лицами.

Таким образом, по общему правилу, в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, в том числе имущественные права и обязанности, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается Федеральным законом. Под неразрывной связью обязательства с личностью должника следует понимать возможность исполнения его только самим должником. Исключается возможность исполнения его другими лицами.

Делая вывод, что после смерти истца его потенциальные правопреемники – вдова и совершеннолетние дети привлечены к участию в деле третьими лицами, и они имели достаточно времени для заявления ходатайства о правопреемстве, но такое ходатайство не заявили, хотя срок принятия наследства истек и вдова заявила самостоятельный иск, а продолжение рассмотрения настоящего спора без истца невозможно, суды не учли следующее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 умер 08.10.2022 (свидетельство о смерти V-АИ №667462 от 10.10.2022), в отношении его наследства 07.04.2023 заведено наследственное дело №34487344-22/2023, в материалах которого имеется заявление ФИО2 от 07.04.2023 о принятии наследства, оставшегося после умершего отца, а также заявление ФИО1 о том, что она отказывается от причитающегося ей наследства после умершего супруга ФИО6, при этом в рамках настоящего дела супруга истца ФИО1 в обоснование своих прав на участие в деле ссылается на то, что спорная доля в обществе «Энергоремстройкомплект», являющаяся предметом оспариваемой в настоящем деле сделки, приобретена в браке и является совместной собственностью супругов ФИО1 и ФИО6, в связи с чем после смерти мужа 50% данной доли принадлежат его вдове, в силу закона

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в судебное заседание 30.05.2023 обеспечил явку представитель ФИО1 и ФИО2, и в данном судебном заседании представитель К-вых поддержал исковые требования и заявил следующие ходатайств: об отложении судебного разбирательства, об объединении настоящего дела в одно производство с делом №А60-27340/2023 по иску ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект», заключенного между ФИО6 и ФИО4, и о признании недействительным медиативного соглашения от 28.03.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО6, а также ходатайство об истребовании доказательств. 

Из изложенного следует, что в данном случае вдова истца претендует на 50% доли в уставном капитале общества, ссылаясь на наличие общей совместной собственности супругов на данную долю, а его сын в установленном порядке заявил о принятии наследства в части спорной доли, и названные обстоятельства подтверждаются материалами соответствующего наследственного дела, при этом представитель К-вых в судебном заседании 31.05.2023 четко и определенно выразил интерес названных в лиц в рассмотрении дела по существу и их волю на дальнейшее рассмотрение настоящего спора о признании сделки купли-продажи доли недействительной. 

В то же время при таких обстоятельствах, и с учетом того, что правоотношения, связанные с принадлежностью доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, и требования, вытекающие из таких правоотношений, включая требования о признании договора купли-продажи доли недействительным, не связаны неразрывно с личностью лица, оспаривающего соответствующий договор и заявляющего претензии относительно принадлежности спорной доли, и названные правоотношения допускают возможность процессуального правопреемства, а также при наличии в материалах дела документов, подтверждающих факт смерти истца, и документов, свидетельствующих о наличии у ФИО6 потенциальных правопреемников по данному спору, и при участии в судебном заседании представителя ФИО1 и ФИО2, четко и определенно выразившего волю названных лиц на получение прав на спорную долю, принадлежавшую их умершему мужу и отцу, а также на дальнейшее рассмотрение настоящего спора по существу, суд первой инстанции в судебном заседании 30.05.2023 вопросы о производстве процессуального правопреемства в отношении умершего истца по настоящему делу со сторонами не обсуждал, соответствующий процессуальный порядок лицам, участвующим в деле, не разъяснял, их волю по данному вопросу не устанавливал, и, фактически, принял в судебном заседании 30.05.2023 решение о прекращении производства по делу, исходя только из отсутствия со стороны К-вых непосредственного ходатайства о правопреемстве без учета всех вышеназванных конкретных обстоятельств настоящего спора.

Кроме того, в силу пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

В случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу, и наличия правоотношения, допускающего правопреемство, производство по делу подлежит приостановлению до определения правопреемника (пункт 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2015 N 307-ЭС14-4404, следует, что целью приостановления производства по делу в таком случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.

Вопрос о необходимости прекращения производства по делу или его приостановления должен быть решен в зависимости от возможности (невозможности) правопреемства в спорном правоотношении.

Между тем при наличии вышеназванных обстоятельств и соответствующего указания закона (пункт 3 части 1 статьи 143, пункта 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды не рассмотрели вопрос о наличии (отсутствии) в данном случае оснований для приостановления производства по делу, соответствующие обстоятельства не устанавливали, не исследовали и не оценили.

В то же время без рассмотрения вышеназванных вопросов, суды прекратили производство по настоящему делу на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства, в то время как судами установлено и материалами дела подтверждается, что рассматриваемое правоотношение предусматривает возможность правопреемства, и в настоящее время вопросы материального правопреемства разрешаются, в том числе в наследственном деле, а потенциальные правопреемники истца четко и определенно выразили волю принятие спорной доли после смерти истца в качестве наследства и совместной собственности, а также на дальнейшее рассмотрение спора по существу, в связи с чем прекращение производства по делу по указанному основанию не соответствует материалам дела и произведено в нарушение порядка, установленного названной процессуальной нормой.

Наличие каких-либо иных оснований для прекращения производства по делу судами не установлено, не приведено и из материалов дела не следует.

Следует также отметить, что само по себе наличие в производстве судов дел, в частности № А60-27340/2023 по иску ФИО1, в данном случае не является основанием для прекращения производства по настоящему делу № А60-24563/2022, по смыслу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а соответствующие вопросы, подлежат разрешению судами в самостоятельном порядке, в том числе с учетом положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и наличие споров между обществом «Энергоремстройкомплект» и его контрагентами, включая дольщиков, вопреки позиции судов, также не является самостоятельным основанием для прекращения производства по настоящему спору об отчуждении доли в уставном капитале указанного общества, в силу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, прекратив производство по настоящему делу, суды нарушили нормы процессуального права (статьи 48, 143, 145, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что повлекло нарушение процессуальных прав ФИО1 и ФИО2, чье волеизъявление на дальнейшее рассмотрение спора по настоящему делу по существу фактически не принято судами во внимание, несмотря на то, что их представителем в судебном заседании четко и определенно выражен интерес названных в лиц в рассмотрении дела по существу. Между тем, указанные процессуальные нарушения являются существенными, могли повлиять на выводы судов и привести к принятию неправильных судебных актов в целом.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов о наличии оснований для прекращения производства по делу № А60-24563/2022 сделаны при неправильном применении норм процессуального права и действующих правовых позиций, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без учета всех обстоятельств дела, всех доводов и заявлений лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2023о прекращении производства по делу № А60-24563/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023по тому же делу отменить, дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                                  Ф.И. Тихоновский