ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-3218/2022

г. Вологда

06 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 марта 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В., 

при участии конкурсного управляющего Должника Шарова Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.03.2023 по делу № А44-3218/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.03.2023 о взыскании с него в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Строй» (ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>; адрес: 175400, 

<

...>; далее – Должник) 3 510 000 руб. убытков.

В её обоснование с учетом дополнений к жалобе ссылается на то, что суд не оценил и не исследовал представленные по делу доказательства, поскольку именно документы в количестве 69 листов, представленные в суд первой инстанции 22.10.2022, подтверждают совершение операций в интересах Должника, направлены на выполнение работ, в том числе в отношении кредиторов, чьи требования включены в реестр. Конкурсный управляющий также не проанализировал данные документы. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий Должника Шаров Юрий Вячеславович просил в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик с 14.11.2014 по 09.08.2022 исполнял обязанности генерального директора Должника.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 15.08.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2, который 07.09.2022 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что в период с декабря 2019 года по март 2020 года с расчётного счёта Должника, открытого в АО «Тинькофф банк», перечислялись                 ФИО3 денежные средства в общем размере 3 510 000 руб., с назначением платежа «Возврат заёмных средств». 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1                                     статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются по правилам, предусмотренным статьей 15 настоящего Кодекса. 

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

По смыслу указанной нормы права лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесённых убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. 

Арбитражным судом Новгородской области установлено, что в период с 19.12.2019 по 11.03.2020 Должник осуществил платежи на заявленную сумму на счёт ответчика с назначением платежа «Возврат заёмных средств».

Между тем документов, подтверждающих расходование спорных денежных средств на нужды Должника и (или) для каких-либо иных экономических целей, не имеется.

Из документов, представленных ответчиком 22.10.2022 в суд первой инстанции (материалы электронного дела), невозможно установить, что денежные средства Должника, полученные ФИО3, потрачены на цели, связанные с хозяйственной деятельностью Должника, поскольку не содержат сведений либо информации, позволяющей сделать вывод об обоснованности расходования спорных денежных средств и их относимости именно к Должнику.

Из представленных кассовых чеков об оплате различных товаров (материалов, услуг) не представляется возможным сделать вывод о том, что таковые оплачивались именно ФИО3 и за счёт денег, полученных от Должника, поскольку соответствующих идентифицирующих признаков этому не имеется и нет документов, подтверждающих внесение спорных денежных средств Должника на банковские карты, принадлежащие ответчику.

Равным образом не представлено документов о том, что приобретенные товары (материалы) использованы Должником в своей деятельности.

Авансовые отчеты об использовании денежных средств Должника с приложением первичных документов не предъявлены.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 этой же статьи).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Поскольку спорные платежи осуществлены ответчиком в период его руководства Должником, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось, так как, действуя разумно и осмотрительно, добросовестный руководитель не вправе производить платежи в отсутствие оправдательных документов, а при получении денег под отчёт обязан представить соответствующие документы.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что вышеуказанные платежи совершены в ущерб интересам Должника и его кредиторов, довод подателя жалобы о недоказанности убытков от его недобросовестных действий ошибочен.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае заявитель, в силу статьи 65 АПК РФ, доказал виновность действий (бездействия) ответчика, документально подтвердил размер причинённых Должнику убытков, а также доказал наличие причинной связи между понесёнными Должником убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Поскольку приведённые в обоснование рассматриваемого заявления конкурсного управляющего обстоятельства ответчиком не опровергнуты, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о доказанности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Должника и вред имущественным интересам его кредиторов.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков и представить доказательства тому, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несёт ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3     статьи 401 ГК РФ).

Однако таких доказательств ответчиком не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельств дела, арбитражный суд первой инстанции установил тот факт, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Должника, лишил последнего денежных средств без эквивалентного встречного предоставления в нарушение  пункта 1 статьи 44 Закона об ООО и указанными противоправными действиями причинил убытки в названной сумме, и, соответственно, наличие совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в указанном размере.

Представленные апеллянтом в апелляционную инстанцию документы (выписка с расчётного счёта Должника в Банке) в подтверждение факта возврата им Должнику спорных денежных средств не могут быть приняты во внимание, так как согласно назначению платежа они внесены на счет Должника как «Заемные средства»; договоров займа, заключенных Должником с ФИО3, не предъявлено.

В случае доказанности неосновательности обогащения Должника за счёт ФИО3, он не лишён права обратиться к Должнику с соответствующими требованиями.

Поскольку оснований для освобождения ФИО3 от ответственности не установлено, суд правомерно взыскал с него спорную сумму в возмещение убытков.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с этим апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.03.2023                по делу № А44-3218/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова