АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-33958/2018 

Дата принятия решения –  20 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  13 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе  председательствующего судьи Хуснутдиновой А.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мурадымовой Г.И.,

рассмотрев 13 февраля 2019 года в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Шуз Логистика», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании требования исх. №263-493447 от 23.10.2017 о досрочном возврате кредита, уплате процентов недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания исполнять условия кредитного договора «лимит выдачи» 

<

***> от 31.05.2016,

при участии представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 02.10.2018,

от ответчика -  ФИО2, по доверенности от 03.12.2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Шуз Логистика», г.Казань (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г.Казань (ответчик) о признании требования исх. №263-493447 от 23.10.2017 о досрочном возврате кредита, уплате процентов недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания исполнять условия кредитного договора «лимит выдачи» 

<

***> от 31.05.2016.

Истец в ходе рассмотрения дела заявлял ходатайство о привлечении временного управляющего ФИО3 в качестве третьего лица, поскольку могут быть затронуты его права и обязанности.

Суд, ознакомившись с заявленным ходатайством истца, с учетом мнения ответчика, руководствуясь ст.51 АПК РФ, определением от 20.12.2018 отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку по смыслу ст.51 АПК РФ судебный акт по настоящему делу не может быть принят о правах и обязанностях временного управляющего ФИО3.

При этом копия определения суда от 20.12.2018 была направлена в адрес временного управляющего ФИО3 (125581 г.Москва, а/я 12), однако конверт вернулся в суд с отметкой об «истечении срока хранения» (л.д.98). Таким образом, временный управляющий не обеспечил надлежащее получение корреспонденции по почтовому адресу.

Истец иск поддержал, просил требования удовлетворить, поскольку ни законом, ни условиями кредитного договора и договора ипотеки не предусмотрено основание для одностороннего отказа от договора, при желании истца предоставить дополнительное обеспечение кредита Банк отказался принять дополнительное обеспечение, направление требования о досрочном возврате кредита было мотивировано угрозой утраты обеспечения предоставленного залогодателем имущества, поскольку в отношении ОАО «Обувная фабрика «Спартак», введена процедура банкротства - наблюдение.

Ответчик  просил в иске отказать, поскольку законности оспариваемого истцом требования от 23.10.2017 уже была дана оценка при рассмотрении Арбитражным судом Республики Татарстан дела №А65-23312/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Шуз Логистика» в определении от 02.11.2018.

Как следует из материалов дела, 31.05.2016 между ПАО «Татфондбанк» (кредитор) и ООО «Шуз Логистика» (заемщик), заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию  с лимитом выдачи 35 896 000 руб., на реорганизацию складской логистической системы (л.д.32-40). Для получения заемщиком кредита Банк открывает заемщику ссудный счет №45207810700000002037.

График погашения кредита согласован сторонами в п.1.5. кредитного договора в период с 25.11.2016 до 25.12.2020.

Согласно п.1.4. кредитного договора кредит предоставляется после подписания дополнительного соглашения к договору об ипотеке от 28.04.2014, заключенного между заемщиком и банком в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от  31.05.2016, предметом ипотеки по которому являются земельные участки и нежилые здания, расположенные по адресу: 

<

...>. 

Факт предоставления кредита сторона не оспорен.

В соответствии с пунктом 1.6. кредитного договора обеспечением обязательств заемщика по кредитному договору 

<

***> от 31.05.2016 на дату подписания договора является договор об ипотеке от 28.04.2014, в редакции дополнительного соглашения  №52 от 31.05.2016 (л.д.90-96), согласно которому банку передается в залог недвижимое имущество, указанное в п.1.4. кредитного договора по залоговой стоимости 921 924 662,62 руб.

28.04.2014 (в редакции дополнительного соглашения №52 от 31.05.2016) между ПАО «Татфондбанк» (залогодержатель) и ОАО «Обувная фабрика «Спартак» (залогодатель), заключен договор об ипотеке.

Дополнительным соглашением №52 от 31.05.2016 раздел 3 договора об ипотеке дополнен п.3.85, где по условиям п.3.85.5 Залогодатель вправе прекратить дальнейшую выдачу кредита  и предъявить заемщику требование о досрочном возврате кредита, процентов за пользование кредитом, подлежащее исполнению заемщиком в течение 10 календарных дней  с момента направления соответствующего требования, в случае если будет установлено нарушение условий залога и выданный кредит окажется не обеспеченным заложенным имуществом в случае заключения договора о залоге как обеспечения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2017 по делу №А65-21744/2017 в отношении ОАО «Обувная фабрика «Спартак»», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение.

23.10.2017 Банком в адрес заемщика ООО «Шуз Логистика» направлено требование о досрочном возврате кредита и уплате процентов (исх.263-49347) в общей  сумме 24 018 717,57 руб. (л.д.6).

Истец, не согласившись с направленным банком требованием, обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу №А65-5821/2017 ПАО «Татфондбанк», г. Казань, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 по делу №А65-23312/2018 в отношении должника - Общество с ограниченной ответственностью «Шуз Логистика», г.Казань (ИНН 1659106032, ОГРН 1101690057534), введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Демьяненко Александра Валерьевна, ИНН 732813795757, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2018 по делу №А65-23312/2018 оставлено без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства по общему правилу недопустим.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2017 по делу №А65-21744/2017 принято к производству заявление ПАО «Татфондбанк» о признании ОАО «Обувная фабрика «Спартак»», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июля 2017 года принято заявление ООО «АСТ-Климат», г. Казань, о вступлении в дело о банкротстве о признании ОАО «Обувная фабрика «Спартак»», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.08.2017 заявление ПАО «Татфондбанк» оставлено без рассмотрения. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 указанное определение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2017 (резолютивная часть определения от 05.10.2017) по делу №А65-21744/2017 заявление ООО «АСТ-Климат», г.Казань, признано обоснованным в отношении ОАО «Обувная фабрика «Спартак»», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение.

23.10.2017 Банком в адрес заемщика ООО «Шуз Логистика» направлено требование о досрочном возврате кредита и уплате процентов (исх.№263-49347) в общей  сумме 24 018 717,57 руб. (л.д.6).

24.10.2017 ПАО «Татфондбанк» в рамках дела №А65-21744/2017 о банкротстве ОАО «Обувная фабрика «Спартак»», г.Казань, направлено требование о включении в реестр требования кредиторов в размере 3 026 351 698,47 руб. (вх. 60587).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 открытое акционерное общество «Обувная фабрика «Спартак»», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Согласно ч.1 ст. 71 АПК РФ,  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В соответствии с п.5.1.2. договора банк имеет право прекратить дальнейшую выдачу кредита и потребовать досрочного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом и иных причитающихся платежей если будет нарушено условие залога/поручительства и/или иного обеспечения или выданный кредит окажется необеспеченным заложенным имуществом/поручительством в случае заключения договора залога/поручительства как обеспечения, заемщик допустил нарушение любого из своих обязательств по кредитному договору (п.п. «в» и «з» п.5.1.2. договора).

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 351 ГК РФ залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях невыполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных подпунктами 1 и 3 пункта 1 и пунктом 2 статьи 343 ГК РФ.

В абзаце втором пункта 22.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что возбуждение дела о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по обеспеченному залогом обязательству, является основанием для требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве считается дата принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, учитывая, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2017 принято к производству заявление ПАО «Татфондбанк» о признании ОАО «Обувная фабрика «Спартак» несостоятельным (банкротом), 28.07.2017 принято заявление ООО «АСТ-Климат» о вступлении в дело о банкротстве, 09.10.2017 (резолютивная часть определения от 05.10.2017) по делу №А65-21744/2017 заявление ООО «АСТ-Климат», г.Казань, признано обоснованным в отношении ОАО «Обувная фабрика «Спартак»», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение, суд считает правомерным направление Банком требования о досрочном возврате кредита.

Довод истца о том, что ни кредитным договором, ни договором ипотеки не предусмотрено основание для досрочного востребования кредита в случае банкротства залогодателя, опровергается п.5.1.2. кредитного договора и п.3.85.5. договора ипотеки от 28.04.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2016), а также нормами действующего законодательства.

Кроме того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2018 по делу №А65-23312/2018 о введении в отношении должника - Общества с ограниченной ответственностью «Шуз Логистика», г.Казань, процедуры наблюдения, на основании требования ПАО «Татфондбанк» о досрочном возврате кредита было оставлено без изменения. 

В абзаце 8 страницы 3 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 указано, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2017 года по делу №А65-21744/2017 заявление ПАО «Татфондбанк» о признании несостоятельным (банкротом) должника - ОАО «Обувная фабрика «Спартак»», г. Казань, принято к производству, следовательно, с 21.07.2017 у ПАО «Татфондбанк» имелись основания для направления в адрес должника требования о досрочном возврате кредита. 

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод истца о том, что в рамках дела №А65-21744/2017 судом дана только правовая квалификация, фактические обстоятельства дела не установлены, опровергается вышеизложенным. 

Исходя из вышеизложенного следует, что у Банка уже с 21.07.2017 были основания для досрочного востребования суммы кредита с заемщика ООО «Шуз Логистика».

Отклоняется довод истца об отсутствии риска утраты залогового обеспечения для Банка, и соответственно, оснований для применения подп. 2 п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку применение указанной нормы права возможно при условии возбуждения дела о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по обеспеченному залогом обязательству, и является основанием для требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства

Довод истца о том, что Обществом не допускалось просрочки по кредитному договору 

<

***> от 31.05.2016, суд отклоняет, поскольку исходя из представленных банком выписок по счету Общества следует, что в период с марта по июнь 2017 года истцом были допущены нарушения в оплате как по основной сумме долга, так и по процентам за пользование кредитом (л.д.85, 86). Отсутствие просрочки в настоящее время не препятствует Банку досрочно востребовать  сумму кредита в связи с банкротством залогодателя.

Доводы истца со ссылкой на постановление ФАС ПО от 13.07.2012 по делу №А65-20720/2011, суд отклоняет, поскольку судебные акты по указанному делу приняты в отношении иного должника и при отличных от данного спора обстоятельствах дела. В данном случае требование о досрочном возврате кредита направлено заемщику, в приведенном же деле Банк обратился с требованием о включении в реестр требования кредиторов в рамках дела о банкротстве залогодателя в отсутствие направленного требования о досрочном возврате кредита основному заемщику.

Судом оснований для признания требования исх. №263-493447 от 23.10.2017 ПАО «Татфондбанк» о досрочном возврате кредита, уплате процентов недействительной сделкой не установлено, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в иске в части признания недействительным требования о досрочном возврате кредита, суд отказывает и в применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина относится на истца и подлежат взысканию в доход бюджета, поскольку при подаче иска в суд ООО «Шуз Логистика» была предоставлена отсрочка по оплате госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Шуз Логистика», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                             А.Ф. Хуснутдинова