АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4304/21 

Екатеринбург

29 сентября 2022 г.

 

Дело № А50-26942/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Савицкой К.А., Морозова Д.Н., 

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассматривает в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2022 по делу № А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме онлайн приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.07.2022);

финансовый управляющий имуществом ФИО2  – ФИО4 (определение от 10.12.2020 № А50-26942/2019). 

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО5  – ФИО6 (доверенность от 16.12.2021 59 АА 3863404).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2020 по делу № А50-7471/2020 ФИО7 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО8. 

Определением арбитражного суда от 16.09.2020 дела о банкротстве супругов ФИО2 (№ А50-26942/2019) и ФИО7 (№ А50-7471/2020) объединены в одно производство для совместного рассмотрения, присвоен номер дела № А50-26942/2019; и.о. финансового управляющего дела о банкротстве супругов назначен ФИО4. 

Определением арбитражного суда от 10.12.2020 финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества супругов, ФИО2 и ФИО7, утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4, управляющий).

В арбитражный суд 09.02.2022 поступило заявление кредитора ФИО1 о признании недействительными результатов оценки имущества должника - доли в уставном капитале в размере 40% общества с ограниченной ответственностью «Магия вкусов» (далее – общество «Магия вкусов», общество) (оценочный отчет № 509 от 06.10.2021), которое после устранения недостатков принято к производству.

Далее в арбитражный суд 01.03.2022 поступило заявление ФИО1 о признании торгов по продаже доли в уставном капитале общества  «Магия вкусов» в размере 40% недействительными, которое определением суда 05.03.2022 принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Магия вкусов».

В ходе судебного заседания 07.04.2022 судом установлено, что между должниками, кредиторами, финансовым управляющим имеются разногласия относительно изменения начальной цены продажи имущества – доли в уставном капитале в размере 40% общества «Магия вкусов» в связи с оспариванием результатов оценки имущества должника.

Определением арбитражного суда от 07.04.2022 в порядке статьи 130  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены к совместному рассмотрению спор об урегулирования разногласий относительно внесения изменений в части установления начальной цены продажи имущества – доли в уставном капитале в размере 40% общества «Магия вкусов» в связи с оспариванием результатов оценки имущества должника и обособленный спор по заявлению ФИО1 о признании торгов по продаже доли в уставном капитале общества в размере 40% недействительными.

Определением арбитражного суда от 15.02.2022 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде обязания финансового управляющего ФИО4 приостановить проведение торгов по реализации имущества – доли в уставном капитале в размере 40% общества «Магия вкусов» до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО1 об оспаривании оценки имущества должника.

Определением того же суда от 21.02.2022 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему ФИО4 заключать договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 40% общества  «Магия вкусов», а также запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале в размере 40% общества «Магия вкусов» до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО1 об оспаривании оценки имущества должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2022 в удовлетворении заявлений ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 определение суда первой инстанции от 15.04.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО5 просит отменить определение суда первой инстанции от 15.04.2022 и постановление апелляционного суда от 05.07.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель в кассационной жалобе пояснил, что судами  при принятии обжалуемых судебных актов не применены положения пункта 2 статьи 213.26, пункта 1 статьи 60  Закона о банкротстве, что впоследствии привело к принятию неверного решения. Законодательством о несостоятельности (банкротстве) предоставлено право кредитору оспорить оценку имущества должника в течение одного года с даты проведения торгов. При вынесении судебных актов судами первой и апелляционной инстанции неверно квалифицированы требования заявителя, поскольку ФИО5 обращался с заявлением об урегулировании разногласий по вопросу определения начальной цены спорного имущества должника. По мнению подателя жалобы, для формирования цены в отношении имущества должника, реализуемого на торгах, финансовый управляющий должен использовать федеральные стандарты оценки и руководствоваться рыночной стоимостью имущества, что наиболее максимально отвечает целям процедуры банкротства и интересам кредиторов. ФИО5 также полагает ошибочным выводы судов о том, что сформированная на торгах цена наиболее объективно отражает рыночную стоимость имущества, отмечая, что такой вывод вступает в противоречие с нормами банкротного законодательства и целями конкурсного производства – максимальное удовлетворение требований кредиторов от реализации имущества на торгах. Помимо этого судами обеих инстанций не дана правовая оценка отчету от 06.10.2021 № 509. В дополнении заявитель подчеркнул, что управляющим был обязан приостановить проведение торгов с даты уведомления антимопольным органом управляющего о поступившей жалобе, то есть с 14.02.2022. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) супругов ФИО2 и ФИО7, организованы торги в отношении имущества должника в соответствии с утвержденным положением.

Управляющим 28.12.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещено информационное сообщение о проведении торгов посредством открытого аукциона. Установлена начальная цена продажи имущества:

Лот № 1 - доля в уставном капитале общества «Магия вкусов» в размере 40 %, стоимость 109 000 руб.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов № 1 от 14.02.2022 в рамках торгов поступило две заявки: заявка ФИО9, с предложением 119 900 руб. и заявка ФИО10, с предложением 114 450 руб. Победителем торгов признан ФИО9.

Согласно пункту 1.7. Положения о торгах, в случае признания участника открытых торгов победителем по достигнутой на торгах цене, финансовый управляющий до заключения договора купли-продажи с победителем торгов, в силу пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», направляет предложение (оферту) другому (им) участнику (ам) Общества и предлагает воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества по цене, достигнутой на торгах.

Письмом исх. № 7040 от 16.02.2022 финансовый управляющий направил в адрес участника общества «Магия вкусов» ФИО11 (60% доли в уставном капитале общества) оферту (предложение) с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли по цене, достигнутой на торгах 119 900 руб.

Участник общества ФИО11 10.03.2022 направила согласие на заключение договора купли-продажи доли в размере 40% в уставном капитале общества стоимостью 119 900 руб.

Полагая, что торги проведены с существенными нарушениями, в частности, реализация доли в уставном капитале в размере 40% общества «Магия вкусов» по существенно заниженной цене, торги проведены в период действия принятых судом обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему проводить торги, а также принятого УФАС Пермского края решения о приостановлении торгов, кредитор ФИО5 обратился в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего. 

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449  Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Положениями статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон о банкротстве и пр.).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», в силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности, отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, – достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Достоверность отчета об оценке определяется выполнением его в соответствии с требованиями Закона об оценочной деятельности и федеральными стандартами оценки.

Предметом рассмотрения настоящего спора являются возражения кредитора в части определения цены объекта имущества должника. Кредитор полагает, что имущество должника, реализованное на торгах, передано приобретателю по существенно заниженной цене. В обоснование своих доводов ФИО5 отчет об оценке №  5909 от 06.10.2021, подготовленного обществом «Капитал-оценка».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что определением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2021 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Магия вкуса» от 14.08.2011, заключенный между ФИО2 и ФИО12, признан недействительной сделкой, применены последствия её недействительности – восстановлена доля ФИО2 в уставном капитале общества «Магия вкуса» в размере 40 %, затем соответствующие сведения 14.09.2021 внесены в ЕГРЮЛ, исходя из того, что определением арбитражного суда от 24.12.2021 утверждено положение № 4 от 01.10.2021 о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественных прав) должников ФИО2 и ФИО7, 40% доли в уставном капитале общества «Магия вкусов», в редакции, представленной финансовым управляющим ФИО4, который на основании отчета об оценке общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Оценка» от 06.10.2021№ 509 оценил имущество в сумму 109 000 руб., однако в ходе проведения открытых публичных торгов поступили две заявки с предложением цены выше, предложенной управляющим, заключив, что цена имущества сформировалась в ходе проведения открытых публичных торгов, что объективно отражает рыночную стоимость имущества, при наличии в материалах дела нескольких оценочных отчетов и в отсутствии возражения со стороны кредитором при утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, принимая во внимание, что возражения о неверной начальной цене продажи кредитором заявлены по прошествии более двух месяцев после решения судом вопроса об установлении начальной цены продажи, после проведения процедуры торгов, предлагая вновь установить таковую исходя из цен, действующих в настоящее время, а не четыре месяца назад, поскольку интересы участников дела о несостоятельности (банкротства) не могут противопоставляться интересам третьих лиц, препятствовать защите их прав, нарушать баланса интересов широкого круга лиц и принцип добросовестности, стабильность гражданского оборота, с учетом установленных признаков заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику, констатировав, что торги признаны состоявшимися, суды первой  и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии нарушений проведения торгов по продаже имущества должника – доли в уставном капитале в размере 40 % общества «Магия вкусов», в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований. 

При этом судами обеих инстанций отмечено, что о принятых судом определением 15.02.2022 обеспечительных мерах управляющий мог узнать только 16.02.2022 после 17:07 (по московскому времени), тогда как все действия, связанные с проведением торгов, завершены финансовым управляющим до публикации на официальном сайте определения суда. Судами обеих инстанции справедливо отмечено, что факт обращения кредитора и  уведомление УФАС Пермского края о поступлении жалобы ФИО1 касательно проведения торгов носит уведомительный характер и не является безусловным основанием для приостановки проведения торгов по продаже имущества должника либо аннулирования их результатов. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о несоответствии цены реализации имущества должника рыночным ценам судом кассационной инстанции отклонен.

При вынесении определения о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Магия вкуса» от 14.08.2011 судом установлено, что действительной стоимости доли составляет 119 000 рублей. Достаточных оснований для опровержения соответствующего вывода не представлено. Коллегия судей учитывает, что предметом торгов являлась доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 40 %, что, с учетом ее миноритарного характера, не предполагает наделение участника общества правом определяющего итоговое решение голоса на собрании участников. 

Иные доводы подателя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2022 по делу № А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             Д.Н. Морозов