ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***> http://www.21aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-22545/2021

город Севастополь

24 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 года.  

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Авшаряна М.А., Калашниковой К.Г., при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2025 по делу № А83-22545/2021 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения  

заявления общества с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» к ФИО2 о взыскании убытков 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Урожайная» несостоятельным (банкротом),  

при участии в судебном заседании:  

от ФИО2 - ФИО3,  

по доверенности от 20.05.2024, личность установлена на основании паспорта гражданина  

РФ (посредством системы онлайн-заседания). 

установил:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2021 заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Урожайная» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу.  

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2022 в порядке процессуального правопреемства судом произведена замена кредитора индивидуального предпринимателя ФИО4 на индивидуального предпринимателя ФИО5.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2022 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Урожайная» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО6.  

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2024 ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агрофирма Урожайная», конкурсным управляющим в деле № А83-22545/2021 утвержден арбитражный управляющий ФИО7.  

24.04.2024 от Общества с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» поступило заявление, согласно которому кредитор просил взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Агрофирма Урожайная» сумму убытков, причиненных должнику в результате действий (бездействия) руководителя юридического лица, в размере 10 028 517,00 руб.  

В последствии, кредитором представлены уточнения, согласно которым с ФИО2 подлежат взысканию убытки в размере 9 080 600,00 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2025 в удовлетворении заявления ООО «Юг-Зерно» отказано.  

Не согласившись с законностью названного определения, ООО «Юг-Зерно» обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление кредитора о взыскании убытков удовлетворить.  

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано, что ответчиком не представлено доказательств расходования денежных средств на нужды общества.  

При этом, по мнению апеллянта, ссылка ответчика о том, что документация, подтверждающая расходование денежных средств уничтожена ввиду истечения срока хранения, несостоятельна, поскольку ответчик обязан был передать документацию конкурсному управляющему.  

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании, в последствии отложенном на 17.06.2025.  

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, ответчик просил оставить обжалуемое определение без изменения, а жалобу без удовлетворения.  

От конкурсного управляющего ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, управляющий частично согласился с позицией апеллянта. Просил взыскать с ФИО2 убытки в размере 9 067 897, 50 руб.  

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещение текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.  

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом и участником ООО «Агрофирма Урожайная» с размером доли в уставном капитале 100% с 05.01.2015 по 07.11.2022.  

Как указано в уточненном заявлении, в ходе проведения процедуры банкротства кредитор выяснил, что должник понес убытки в результате действий ответчика, а именно: на корпоративные карты должника с целью снятия денежных средств руководителем  

перечислялись денежные средства, подтверждение расходования денежных средств в пользу ООО «Агрофирма Урожайная» отсутствуют, что подтверждается выписками по движению денежных средств должника.  

Так, в период с 29.08.2016 по 29.06.2021 на корпоративную карту ответчика со счетов должника с последующим снятием перечислены денежные средства на сумму 9 080 600,00 рублей.  

Ввиду изложенного, ссылаясь на отсутствие документации, подтверждающей обоснованность осуществленных перечислений ООО «Юг-Зерно» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании убытков с бывшего директора ООО «Агрофирма Урожайная» ФИО2.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком представлены надлежащие доказательства расходования денежных средств на осуществление предпринимательской деятельности общества. При этом, суд первой инстанции счел доводы ответчика относительно отсутствия документации, подтверждающей расходование денежных средств на нужды общества, ввиду ее уничтожения по истечению срока хранения, обоснованными.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части ввиду следующего.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Исходя из содержания пункта 3 статьи 53 ГК РФ, единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно.  

В случае нарушения данной обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.  

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт понесения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.  

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.  

По смыслу указанных правовых норм, истец в соответствии со статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями(бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.  

Так, в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения руководителем должника обязанности действовать  

добросовестно и разумно в интересах общества, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.  

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.  

В свою очередь лицо, привлекаемое к гражданско-правовой ответственности, обязано доказать отсутствие вины в причинении убытков, либо наличие иной причины причинения убытков.  

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.  

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.  

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.  

Таким образом, для взыскания с ответчика убытков в пользу ООО «Агрофирма Урожайная» необходимо доказать факт наличия убытков у Общества, неправомерность действий ответчика при исполнении им своих обязанностей, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков у должника.  

Как указано кредитором, оплата за аренду земли производилась отдельно, а именно: 25.08.2017 в сумме 583000 рублей, 09.07.2018 в сумме 600000 рублей, 09.07.2018 в сумме 600000 рублей, 16.07.2018 в сумме 800000 рублей. 16.07.2018 в сумме 57180 рублей, 22.08.2019 в сумме 435000 рублей, 28.08.2019 в сумме 348000 рублей, 26.08.2019 в сумме 69600 рублей, 30.08.2019 в сумме 1000000 рублей, 24.07.2020 в сумме 759802 рублей,  

07.08.2020 в сумме 255090 рублей, 02.07.2021 в сумме 1000000 рублей, 21.09.2021 в сумме 624501 рублей, 21.09.2021 в сумме 63344 рублей  

Так, заявитель берёт в расчёт период 2017-2021 гг., то есть весь спорный период, который включает сумму: 7 195 517 рублей.  

Между тем, платежей за аренду арендодателям было значительно больше за указанный период.  

Так, ответчик указывал в отзыве от 31.07.2024 в табличном изложении на сумму выплаченных денежных средств арендодателям. В таблице был произведён анализ за 5 лет до обращения конкурсного кредитора с заявлением об убытках, однако в материалах дела содержатся частично платёжные ведомости и за 2016, за 2017, за 2018.  

Согласно указанному отзыву, только за 2019-2021 гг. арендодателям было выплачено в совокупности 7 201 585,15 рублей, не считая периода 2017 и 2018 г. на которые, в том числе, ссылается конкурсный кредитор.  

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу, что оплата за аренду производилась в наибольшем объеме, чем это отражено в выписках.  

Стоит отметить, что в материалах дела имеется полный реестр арендодателей, а также справка 6-НДФЛ о доходах физических лиц, где содержатся сведения и о арендодателях, и о доходе за 2021 (соответствует таблице № 1), в целом подтверждающее связь фактов, что представил ответчик.  

При этом, переводы на корпоративную карту осуществлялись не только для оплаты арендной платы, но и для оплаты заработной платы сотрудников, оплаты ГСМ, покупки материалов.  

Относительно спорного периода 2019 за 2021 г., ответчиком был предоставлен полный объем первичной документации.  

Доводы заявителя о необоснованности платежей с назначением «займы сотруднику» признаются апелляционной коллегией несостоятельными ввиду следующего.  

В материалы дела были представлены договоры займов сотрудникам – приложение № 7 к отзыву от 14.06.2024.  

Более того, реальность договора займа подтверждается представленной выпиской: 

28.05.2019 п/п 491970- 115000 руб., (займ сотруднику), 27.06.2019 п/п 491970 - 180000 руб., (займ сотруднику), 24.10.2019 п/п 491971 - 340000 руб., (займ сотрудникам), 20.11.2019 п/п 491971 - 170000 руб. (займ сотруднику), 23.12.2019 - п/п 491871 - 105600 руб. (займ сотруднику).  

При этом, коллегия судей отмечает, что согласно судебной практики, выписка по счету является достаточным доказательством выдачи/погашения кредита (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.22015 № 307-ЭС15-9523, от 08.10.2018 № 308-ЭС18-9823, постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2021 г. по делу № А40-107441/2019).  

Подробный расчет расходования денежных средств изложен в отзыве ответчика, представленном в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 24.04.2025. Суд апелляционной инстанции соглашается с представленным ответчиком расчетом.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает правильность выводов суда первой инстанции относительно признания обоснованными доводов ответчика об отсутствии у него всей документации, подтверждающей расходование денежных средств общества.  

При этом сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих возмездность совершенных платежей, не является основанием для взыскания с руководителя должника убытков, а факт не соблюдения ответчиком процедуры по уничтожению бухгалтерской документации по истечению срока хранения, не свидетельствует об их фактическом отсутствии в тот период.  

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела;  

выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Доводы апелляционной жалобы, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 25 февраля 2025 года по делу № А83-22545/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Председательствующий судья Р.С. Вахитов 

Судьи М.А. Авшарян 

 К.Г. Калашникова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 23.12.2024 9:09:06

Кому выдана Авшарян Михаил Араратович