ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-9984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  04.07.2023

Постановление изготовлено в полном объеме   07.07.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Гранд» – представителя ФИО2 (доверенность от 12.11.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтутино» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2023 по делу № А54-9984/2020 (судья Костюченко М.Е.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (г. Рязань,                             ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Балтутино» (Смоленская обл., Глинковский м.р-н, Болтутинское с.п., д. Болтутино,                      ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Крист-ИН» (г. Москва, ИНН 

<

***>,                       ОГРН 

<

***>), ФИО3 (Тульская область), общества с ограниченной ответственностью «Слогер» (Московская область, г. Балашиха,                      ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Оптиум» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (Рязанская область), о взыскании задолженности в сумме 1 970 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ООО «Гранд», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтутино» (далее – ООО «Балтутино», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 3К от 01.08.2017 в сумме                                    1 970 000 руб. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «КРИСТ-ИН», ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Слогер», общество с ограниченной ответственностью «Оптиум», ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на показания свидетелей ФИО6 и ФИО7, а также пояснения третьего лица ФИО3, полагает, что факт поставки истцу товара является доказанным. Указывая, что проведенной по делу судебной экспертизой установлен лишь факт несоответствия оттисков печати, проставленной в спорных накладных, оттискам печати, образцы которых отобраны судом и представлены эксперту, полагает, что это обстоятельство не опровергает факт поставки товара, поскольку общество может располагать несколькими печатями.

Представитель ООО «Гранд» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2017  между ООО «Крист-ИН» (покупатель) и ООО «Балтутино» (поставщик) заключен договор поставки № 3К от 01.08.2017 (далее – договор поставки; т. 1, л. д. 20 – 22), согласно условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию, крупный рогатый скот в живом виде в количестве 20 тонн (далее – товар). 

Согласно пункту 5.1 договора поставки стоимость каждой партии товара определяется в рублях и указывается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Днем оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

В силу пункта 5.2 договора поставки покупатель оплачивает 100% стоимости каждой партии товара не позднее 00 дней с момента отгрузки товара со склада поставщика. 

Во исполнение условий договора поставки ООО «Крист-ИН» оплатило товар на сумму 1 970 000 руб., что подтверждается платежным                                                       поручением № 2 от 09.01.2018     (т. 1, л. д. 23).                       

ООО «Балтутино» свои обязательства по договору поставки надлежащим образом не исполнило, товар не поставило. 

ООО «Крист-ИН» направило в адрес ООО «Балтутино» претензию № 09 от 14.10.2019 с требованием возвратить перечисленную по договору поставки предоплату     (т. 1, л. д. 24 – 28).

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

17.10.2019 между ООО «Крист-ИН» (цедент) и ООО «Гранд» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее – договор уступки; т. 1,                            л. д. 17 – 18), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) к ООО «Балтутино» (ОГРН 

<

***>): задолженность по договору поставки № ЗК от 01.08.2017 с ООО «Балтутино» в размере          1 970 000 руб., оплаченной по платежному поручению № 2 от 09.01.2018. 

В силу пункта 2 договора уступки в случае неоплаты данной задолженности по договору поставки № 3К в рамках досудебного урегулирования спора, цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) к ООО «Балтутино»: возмещение судебных расходов при подаче искового заявления в суд. 

Таким образом, ООО «Крист-ИН» выбыло из указанных правоотношений с 17.10.2019. 

Согласно пункту 4 договора уступки цессионарий обязуется уведомить                 ООО «Балтутино» о переходе права требования в срок не позднее полутора лет с момента заключения договора. 

В связи с этим, ООО «Гранд» направлена повторная претензия от 22.12.2020 в адрес ООО «Балтутино» с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а также уведомление должника об уступке прав (требований), что подтверждается чеком от 22.12.2020 (т. 1, л. д. 29 – 33). 

ООО «Балтутино» принятые по договору поставки обязательства в части поставки товара не исполнило, полученную предоплату не возвратило. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). 

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что исполнил принятые по договору обязательства, поставив предусмотренный им товар. 

В подтверждение факта поставки товара ответчиком представлены товарные накладные от 11.01.2018 № 8, от 30.01.2018 № 28 и от 30.04.2018 № 114, доверенность на получения товара от 01.08.2017 № 5, выданная ФИО3. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации указанных доказательств (т. 2, л. д. 35 – 36                        (в отношении доверенности), т. 4, л. д. 3 – 4 (в отношении товарных накладных), повторно в отношении доверенности и товарных накладных (т. 4, л. д. 142 – 143, т. 7, л. д. 55). 

В целях проверки заявления о фальсификации определением суда от 19.05.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту судебной почерковедческой экспертизы ФБУ Рязанская ЛСЭ Минюста России ФИО8. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

- выполнена ли подпись от имени бывшего генерального директора                                ООО «Крист-ИН» ФИО4 в доверенности № 5 от 01.08.2017 в графе «руководитель» ей самой или другим лицом? 

- соответствуют ли оттиски печати, проставленные на товарных накладных № 8 от 11.01.2018, № 28 от 30.01.2018; № 114 от 30.04.2018 образцам оттискам на представленных в материалы дела документах? 

Согласно заключению эксперта от 28.10.2022 № 566/1-3, 567/1-3 подпись от имени ФИО4 в доверенности № 5 от 01.08.2017 в графе «руководитель» выполнена не ФИО4, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной (подлинным) подписи ФИО4. Оттиски печати                      ООО «Крист-ИН» в товарных накладных № 8 от 11.01.2018, № 28 от 30.01.2018, № 114 от 30.04.2018 нанесены не с использованием печати ООО «Крист-ИН», образцы которого представлены эксперту, а с помощью другого рельефного клише (т. 6, л. д. 136 – 149). 

Определением суда от 03.02.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту судебной почерковедческой экспертизы                                        ФБУ Рязанская ЛСЭ Минюста России ФИО8. 

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 

- соответствует ли оттиск печати, расположенной на доверенности № 5 от 01.08.2017, образцам оттиска на представленных имеющихся в материалах дела документах? 

Согласно заключению эксперта от 17.02.2023 № 100/1-3 оттиск печати                         ООО «Крист-ИН», расположенный в доверенности от 01.08.2017 № 5 нанесен не с использованием печати ООО «Крист-ИН», образцы которого представлены эксперту, а с помощью другой печати (т. 7, л. д. 71 – 80). 

Оценив заключения эксперта, суд области установил их соответствие требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем признал их надлежащими доказательствами по делу.

Допрошенная судом первой инстанции в судебном заседании 26.12.2022 в качестве свидетеля ФИО4 пояснила, что в ООО «Крист-ИН» была только одна печать. 

Учитывая результаты проведенных экспертиз, суд удовлетворил заявления истца о фальсификации товарных накладных от 11.01.2018 № 8, от 30.01.2018 № 28, от 30.04.2018 № 114, доверенности на получения товара от 01.08.2017 № 5 и исключил данные документы из числа доказательств по делу. 

Иных доказательств, подтверждающих поставку товара в счет произведенной истцом оплаты в сумме 1 970 000 руб., ответчиком не представлено. 

При этом суд пришел к выводу, что показания свидетелей ФИО6 и      ФИО7, допрошенных в судебном заседании 26.21.2022, и пояснения третьего лица – ФИО3 такими доказательствами не являются. 

Ссылка ответчика на иные поставки в рамках договора № 3К от 01.08.2017 правомерно отклонена судом, поскольку указанные обстоятельства не имеют отношения к рассматриваемому спору. 

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств получения ветеринарных свидетельств на поставку крупного рогатого скота в адрес ООО «Крист-ИН». 

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены доказательства поставки крупного рогатого скота в живом виде либо возврата истцу перечисленной по договору предоплаты в сумме 1 970 000 руб., исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Отклоняя доводы ответчика о недействительности договора уступки права требования от 17.10.2019, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.10.2019 между ООО «Крист-ИН» (цедент) и ООО «Гранд» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) к ООО «Балтутино» (ОГРН 

<

***>): задолженность по договору поставки № ЗК от 01.08.2017 с ООО «Балтутино» в размере 1 970 000 руб., оплаченной по платежному поручению № 2 от 09.01.2018. 

Таким образом, ООО «Крист-ИН» выбыло из указанных правоотношений. Следовательно, перед ООО «Гранд» у ООО «Балтутино» имеется задолженность в сумме 1 970 000 руб. 

На момент рассмотрения спора оплата во исполнение обязательств по договору уступки права требования от 17.10.2019 не произведена. 

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу па основании закона. 

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в соответствующем правоотношении. 

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Из положений статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. Договор цессии носит возмездный характер, даже если в нем не указаны ни размер, ни порядок предоставления встречного исполнения, что следует из содержания пункта 3 статьи 423 ГК РФ, а также разъяснения, содержащегося в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», согласно которому отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки и дарении соответствующего права (требования). 

В силу пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007             № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Учитывая, что договор уступки права требования от 17.10.2019 содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ), суд пришел к выводу, что его условия позволяют установить обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав. 

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2017 по делу                            № А55-3296/2014. 

Сведений о том, что уступаемое право передается безвозмездно договор уступки не содержит, в связи с чем судом правомерно отклонены доводы ответчика о том, что договор уступки прикрывает собой дарение. 

ООО «Крист-ИН» и его директор ФИО5 в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции подтвердили факт заключения договора уступки прав требования от 17.10.2019. Спор между сторонами указанного договора отсутствует. 

Суд пришел к выводу, что совершение сделки (договора цессии) никак не повлияло на правовое положение ООО «Балтутино», не лишило его права и не возложило на нее новой обязанности, помимо уже существующего долга, имевшегося перед первоначальным кредитором, в результате чего, правовое положение данного лица не претерпело никаких изменений. 

Исходя из положений ГК РФ, требование о применении последствий недействительности сделки может заявить лишь сторона сделки, а иное лицо – лишь в случаях, прямо предусмотренных законом. 

Схожий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2016 № Ф05-17963/2015 по делу № А40-30217/15.  

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Однако, требование о признании недействительным договора цессии не является таким возражением должника. 

Правомерность такого правового подхода подтверждается судебной практикой, в том числе постановлениями Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2015                  № Ф06-723/2015 по делу № А65-408/2015 и Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2015 № Ф05-3931/2015 по делу № А40-28840/14. 

Ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявлено о фальсификации договора уступки прав требования от 17.10.2019 (т. 2, л. д. 11 – 12). 

Заявление о фальсификации рассмотрено судом области и отклонено, поскольку стороны указанного договора цессии (ООО «Гранд», ООО «Крист-ИН»), а также бывший руководитель ООО «Крист-ИН» ФИО5 не оспаривают подлинности подписей, проставленных в договоре уступки права требования от 17.10.2019, а также факта его заключения, о чем в материалы дела от указанных лиц представлены соответствующие пояснения (т. 2, л. д. 140 – 143, т. 3, л. д. 22 – 25). 

Довод ответчика о том, что данный договор заключен позже даты в нем указанной, правомерно отклонен судом области, как не имеющий правового значения для настоящего спора.

Кроме того, судом учтено, что по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной определением суда от 04.02.2022, экспертом представлено заключение от 13.07.2022 № 119-с/22, согласно которому фактическое время выполнения подписи ФИО5 и фактическое время проставления оттиска печати в договоре установить не представляется возможным (т. 6, л. д. 71 – 96).  

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к иной оценке, чем у суда фактических обстоятельств дела, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что доказательств наличия у ООО «Крист-ИН» нескольких печатей в материалы дела не представлено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2023 по делу                                        № А54-9984/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиИ.Л. Филина

А.Г. Селивончик