АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7560/2023

Дело № А65-19059/2022

г. Казань

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Третьякова Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии в судебном заседании 

с использованием системы веб-конференции представителя Думана Махмута – ФИО1, доверенность от 24.04.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гемонт» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 28.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Думана Махмута

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025

по делу № А65-19059/2022

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 к Думану Махмуту о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гемонт», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Гемонт» (далее – общество «Гемонт», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником ФИО2.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением о признании сделок, заключенных между должником и Думаном Махмутом, недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2025 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Признаны недействительными договоры оказания услуг от 01.04.2020 № R106.HM.001, от 06.05.2020 № R109.HM.010, от 01.06.2020 № R109.HM.018, от 07.10.2020 № R109.HM.022, заключенные между обществом «Гемонт» и Думаном Махмутом.

Признаны недействительными банковские операции по перечислению обществом «Гемонт» денежных средств в размере 1 103 291,67 руб. (14 850 долларов США) в пользу Думана Махмута.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Думана Махмута в пользу общества «Гемонт» денежных средств в размере 1 103 291,67 руб.

Взысканы с Думана Махмута в пользу должника проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 282 500,60 руб., начисленные за период с 01.05.2020 по 14.03.2024, а также проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 103 291,67 руб. за период с 15.03.2024, рассчитанные исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Думан Махмут обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Думана Махмута кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что между должником и Думаном Махмутом подписаны договоры оказания услуг от 01.04.2020 № R106.HM.001, от 06.05.2020 № R109.HM.010, от 01.06.2020 № R109.HM.018, от 07.10.2020 № R109.HM.022.

По договору от 01.04.2020 № R106.HM.001 должником в адрес ответчика была перечислена денежная сумма в размере 1500 долларов США, что соответствует 110 534,10 российским рублям на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 30.04.2020 № 11.

По договору от 06.05.2020 № R109.HM.010 должником в адрес ответчика была перечислена денежная сумма в размере 2500 долларов США, что соответствует 173 931,25 российским рублям на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 22.06.2020 № 18.

По договору от 01.06.2020 № R109.HM.018 должником в адрес ответчика была перечислена денежная сумма в размере 5900 долларов США, что соответствует 437 535,74 российским рублям на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 04.08.2020 № 28.

По договору № от 07.10.2020 № R109.HM.022 должником в адрес ответчика была перечислена денежная сумма в размере 4950 долларов США, что соответствует 381 290,58 российским рублям на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 12.10.2020 № 45.

Всего должником в пользу ответчика перечислены денежные средства за период с 01.04.2020 по 11.12.2023 в сумме 1 103 291,67 руб. (14 850 долларов США).

По мнению конкурсного управляющего должником, указанные сделки – договоры об оказании услуг и платежи в адрес ответчика являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ), главой III.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсным управляющим указано на отсутствие доказательств реальности оказания услуг, на основании которых были осуществлены спорные платежи.

Согласно отзыву ответчика, факт заключения оспариваемых договоров, получения спорных денежных средств им не оспаривался; ответчик ссылался на реальность оказанных им услуг, указывая, при этом, на наличие подписанных актов об оказанных услугах, а также электронной переписки со списком предложенных ответчиком лиц в качестве соискателей.

В суде первой инстанции ответчиком были заявлены ходатайства о вызове свидетелей и истребовании доказательств.

Суд первой инстанции, учитывая установленные по спору обстоятельства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайств; отклонил иходатайства, изложив мотивы в судебном акте.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, суд первой инстанции, согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, исходили из следующего.

Судами установлено, что вышеуказанными договорами оказания услуг ответчик обязан был оказать услуги обществу «Гемонт» по подбору персонала из граждан Турции для работы на территории Российской Федерации на предприятии должника.

Согласно пункту 1.4. договоров оказания услуг от 01.04.2020 № R106.HM.001, от 06.05.2020 № R109.HM.010, от 01.06.2020 № R109.HM.018, от 07.10.2020 № R109.HM.022 услуги считаются оказанными после подписания акта приема-сдачи услуг заказчиком (обществом «Гемонт») или его уполномоченным представителем.

Согласно пункту 3.2 договоров оказания услуг уплата заказчиком исполнителю цены договора осуществляется путем перечисления на расчетный счет исполнителя, указанный в настоящем договоре.

В подтверждение оказания услуг должнику в материалы дела представлены копии: акта приема-передачи оказанных услуг от 18.12.2020, акта приема-передачи оказанных услуг от 06.05.2020, акта приема-передачи оказанных услуг от 27.07.2020, акта приема-передачи оказанных услуг от 30.09.2020, в соответствии с которыми ответчик оказал услуги по спорным договорам.

Указанные первичные документы подписаны ответчиком и должником и скреплены печатью должника.

Вместе с тем, суды установили, что согласно штатному расписанию в обществе «Гемонт» на период 2021 года с 25.12.2020 числилось 53 сотрудника отдела по работе с персоналом, 10 сотрудников отдела кадров, силами которых должник мог самостоятельно реализовывать услуги, отраженные в договоре.

При этом судами приняты во внимание показания работника должника ФИО4 (даны в рамках выездной налоговой проверки, отражены в решении № 14 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 26.08.2022) о том, что для работы на предприятии прорабы рекомендовали лиц, имеющих опыт работы и квалификации из своего круга знакомых, поиск и подбор осуществляли прорабы, оформлением виз занимались работники самостоятельно.

Гражданин ФИО5 - инспектор кадров с 01.10.2019 занимался подбором персонала, уволен 31.05.2022 в соответствии с приказом от 11.05.2022.

Приказом от 09.01.2020 № 17 л/с было утверждено и введено в действие с 09.01.2020 штатное расписание, согласно которому, в штате должника и филиала числились 2 начальника отдела кадров, ведущий специалист по кадрам, заместитель начальника, 3 менеджера по работе с персоналом, 5 специалистов по кадрам, 2 инспектора по кадрам.

При разрешении спорных правоотношений суды исходили из того, что ответчиком не предоставлены документы, подтверждающие факт оказания им услуг по подбору персонала из граждан Турции, такие как: деловая переписка и электронная корреспонденция, протоколы встреч, резюме, поданные либо опубликованные объявления, чеки подтверждающие передвижение на территории для поиска людей и прочие расходы, подтверждающие реальное исполнение договора; судами отмечено, что первичные документы не содержат указания на количество подобранных сотрудников, их идентификационные сведения, документов, подтверждающих реальность оказания услуг и взаимоотношений с Думаном Махмутом, не представлено.

Отклоняя доводы ответчика о том, что он вел электронную переписку с Серхатом Язганом и ФИО6 относительно кадровой укомплектованности должника с указанием списка лиц, рекомендуемых Думаном Махмутом, судами учтено, что в отсутствие доказательств реального исполнения услуг по подбору персонала, отсутствие наличия у ответчика квалификации, необходимой для осуществления таких услуг, занятие ответчиком должности, в рамках которой трудовая функция ответчика не была связана с видом оказываемых услуг, отсутствие экономической обоснованности заключенных договоров, показания свидетелей не могут являться достаточным доказательством реальности оказанных услуг.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности были отклонены судами, так как должник признан несостоятельным (банкротом) решением суда от 07.04.2023 (резолютивная часть), а с заявлением об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий обратился в суд 18.03.2024, то есть в пределах годичного срока с даты своего утверждения.

Судами принято во внимание, что должником было заключено несколько аналогичных сделок, которые признаны судом недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2024 признан недействительным договор оказания услуг от 16.04.2021 № R109.DAN.031, заключенный между обществом «Гемонт» и ФИО7. 

Признаны недействительными банковские операции по перечислению обществом «Гемонт» денежных средств в размере 230 942,40 руб. (3000 долларов США) в пользу ФИО7 на основании поручения на перевод от 16.04.2021 № 10.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7 в пользу должника денежных средств в размере 230 942,40 руб. Взысканы с ФИО7 в пользу должника проценты по статье 395 ГК РФ в размере 52 318,32 руб., начисленных по состоянию на дату 13.03.2023, а также проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму 230 942,40 руб. за период с 14.03.2024, рассчитанных исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 признаны недействительными договоры оказания услуг от 06.05.2020 № R109.HM.012, от 01.04.2020 №R106.HM.003, от 07.10.2020 №R109.HM.023, от 01.06.2021 №R109.HM.016, заключенные между обществом «Гемонт» и ФИО8.

Признаны недействительными банковские операции по перечислению обществом «Гемонт» денежных средств в размере 1 117 256,58 руб. в пользу ФИО8.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО8 в пользу должника денежных средств в размере 1 117 256,58 руб. Взысканы с ФИО8 в пользу должника проценты по статье 395 ГК РФ в размере 285 979,38 руб. за период с 30.04.2020 по 14.03.2024, а также взысканы с ФИО8 в пользу должника проценты по статье 395 ГК РФ за период с 14.03.2024 по день фактической уплаты задолженности, рассчитанных исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: - действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); - банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что оспариваемые платежи совершены в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления должнику, при отсутствии доказательств факта оказания ответчиком услуг по подбору персонала, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом срока приостановления исполнения судебного акта на отмену приостановления исполнения судебного акта указывается в постановлении суда кассационной инстанции, принимаемом по результатам рассмотрения кассационной жалобы, либо в отдельном определении.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Поволжского округа от 23.04.2025 подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А65-19059/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                   А.Г. Иванова

Судьи                                                                                                          О.В. Зорина

                                                                                                          Н.А. Третьяков