АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, 

<

...>

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-10667/2023

г. Иваново

12 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бекетовой О.Д.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, по доверенности от 25.03.2025,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промснаб» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «Промснаб») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Корона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал положения статей 64.2, 309, 310, 702, 703, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением арбитражного суда от 24.11.2023 суд в порядке статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял исковое заявление к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А17-10667/2023.

Определением арбитражного суда от 13.08.2024 дело назначено к судебному разбирательству. 

Определением арбитражного суда от 22.11.2024 производство по делу №А17-10667/2023 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительными сделок  - актов взаимозачета от 30.09.2021 №20, от 31.05.2021 №25, от 31.12.2021 №26 и применении последствий их недействительности, рассматриваемому в рамках дела №А17-3969/2021.

Определением арбитражного суда, отраженным в протоколе судебного заседания от 02.04.2025, производство по делу возобновлено.

Рассмотрение дела откладывалось до 28.04.2025.

В ходе рассмотрения истец в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования уточнил, просил взыскать с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПКФ «Корона» денежные средства в размере 5873654руб. 

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru. 

Ответчик, признанный судом в порядке статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания, явку представителя в судебное заседание по делу не обеспечил, отзыв на исковое заявление в суд не представил.

Дело рассмотрено судом на основании статей 123 (п.2 ч.4), 156 (ч.3) АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме с учетом ранее заявленных уточнений.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29.12.2014 за ГРН 

<

***> в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица –ООО ПКФ «Корона».

01.07.2021 между ООО «Промснаб» (исполнитель) и ООО ПКФ «Корона» (заказчик) заключен договор на переработку давальческого сырья №6, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнять работы по переработке давальческого сырья в готовую продукцию. Заказчик обязуется принять готовую продукцию и заплатить стоимость работ исполнителя.

Заказчик оплачивает выполненные работы по переработке сырья не позднее 30 дней с момента подписания акта выполненных работ и накладной на передачу готовой продукции. Оплата стоимость услуг исполнителя осуществляется безналичными платежами на банковский счет исполнителя (п.п.5.1, 5.2).

В рамках исполнения договора ООО «Промснаб» оказало ООО ПКФ «Корона» услуги по изготовлению шпагата, льнопряжи на общую сумму 5873654руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены акты от 23.07.2021 №3 на сумму 522854руб., от 31.07.2021 №35 на сумму 582040руб., от 16.08.2021 №6 на сумму 727215руб., от 03.09.2021 №10 на сумму 252246руб. 50коп., от 28.09.2021 №43 на сумму 743300руб., от 20.10.2021 №14 на сумму 273166руб. 50коп., от 02.11.2021 №49 на сумму 832587руб., от 16.11.2021 №16 на сумму 675775руб., от 01.12.2021 №52 на сумму 483215руб. 50коп., от 16.12.2021 №18 на сумму 781254руб. 50коп., подписанные между сторонами без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

В результате неполной оплаты выполненных работ за ООО ПКФ «Корона» образовалась задолженность по договору на переработку давальческого сырья №6 от 01.07.2021 в размере 5873654руб. с учетом признания Арбитражным судом Ивановской области в рамках обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промснаб» акта взаимозачета №26 от 31.12.2021 незаключенной сделкой (определение арбитражного суда от 11.12.2024).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 23.11.2021 по делу №А17-3969/2021 (резолютивная часть оглашена 16.11.2021) ООО «Промснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

25.04.2022 на основании справки об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 14.04.2022 №22463-С, справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 14.04.2022 №22463-О регистрирующим органом принято решение №1284 о предстоящем исключении ООО ПКФ «Корона» из ЕГРЮЛ.

31.08.2022 за ГРН 2223700208169 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО ПКФ «Корона» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Ответчик ФИО1 с 15.09.2017 до момента прекращения деятельности ООО ПКФ «Корона» являлась единоличным исполнительным органом общества (директором).

Поскольку задолженность ООО ПКФ «Корона» перед ООО «Промснаб» по договору на переработку давальческого сырья №6 от 01.07.2021 на момент исключения ООО ПКФ «Корона» из ЕГРЮЛ погашена не была, истец конкурсный управляющий ООО «Промснаб» обратился в суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО ПКФ «Корона».

В качестве оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества истец указал следующие обстоятельства:

1) на момент образования задолженности за выполненные работы по договору от 01.07.2021 №6 (с 23.07.2021 по 31.12.2021) ООО ПКФ «Корона» отвечало признакам недействующего юридического лица – не предоставляло отчетность, не осуществляло операции по счетам, что осознавала и не могла не осознавать (с должной степенью осмотрительности) директор ФИО1;

2) исключение сведений из ЕГРЮЛ в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей, в том числе ООО ПКФ «Корона» в лице руководителя ФИО1 не предоставляло в налоговый орган бухгалтерскую отчетность за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы, ФИО1 не предприняла никаких действий к погашению задолженности, в том числе не предприняла действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ;

3) фактические действия ФИО1, повлекшие исключение ООО ПКФ «Корона» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО ПКФ «Корона» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности его имущества – возможности участвовать в ликвидации должника путем включения требования в ликвидационный баланс.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона об ООО общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). 

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. 

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3-3 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. 

Как отметил Конституционный Суда РФ в своем постановлении от 21.05.2021 №20-П, распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ) предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности не может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Так, в соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена ответственность по обязательствам этого общества. 

В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). 

Таким образом, действующим законодательством предусмотрены дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, предоставляющие им право обратиться в суд с настоящим иском. 

При этом при реализации данного частного вида гражданско-правовой ответственности по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями статьи 15, пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение (недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества), вред (образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества убытки его кредиторов в виде неисполненных обязательств общества), причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Следует иметь в виду, что ответственность контролирующих общество лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обществом обязательства, а лишь в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а явилась следствием неразумных и недобросовестных действий контролирующего общество лица, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Иными словами, наличие у общества-должника кредиторской задолженности и отсутствие достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов сами по себе не свидетельствуют о недобросовестных или умышленных действиях контролирующего лица, направленных на уклонение исполнения обязательства перед контрагентом.

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». 

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. 

В частности, при оценке метода ведения деятельности конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица – руководителя, иного контролирующего юридическое лицо лица (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. 

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. 

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности. 

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т. д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности. 

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел, как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены. 

Как разъяснено в пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. 

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 постановления №20-П).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

Как следует из искового заявления, размер субсидиарной ответственности определен истцом в размере задолженности ООО ПКФ «Корона» перед ООО ПКФ «Корона» по договору на переработку давальческого сырья №6 от 01.07.2021.

В подтверждение исполнения договора истцом в материалы дела представлены акты от 23.07.2021 №3 на сумму 522854руб., от 31.07.2021 №35 на сумму 582040руб., от 16.08.2021 №6 на сумму 727215руб., от 03.09.2021 №10 на сумму 252246руб. 50коп., от 28.09.2021 №43 на сумму 743300руб., от 20.10.2021 №14 на сумму 273166руб. 50коп., от 02.11.2021 №49 на сумму 832587руб., от 16.11.2021 №16 на сумму 675775руб., от 01.12.2021 №52 на сумму 483215руб. 50коп., от 16.12.2021 №18 на сумму 781254руб. 50коп., подписанные между сторонами без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

В силу пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательства оплаты задолженности по договору на переработку давальческого сырья №6 от 01.07.2021 в материалах дела отсутствуют. При этом отсутствие вступившего в законную силу судебного акта при установлении судом в рассматриваемом случае факта неисполнения обществом обязательства по договору подряда не может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Судом установлено, что ответчик ФИО1 с 15.09.2017 до момента прекращения деятельности ООО ПКФ «Корона», в том числе в момент возникновения и существования задолженности перед истцом (с июля 2021 года), являлась единоличным исполнительным органом общества (директором).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что на момент возникновения спорной задолженности ООО ПКФ «Корона» обладало признаками недействующего юридического лица.

Согласно положениям пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что с целью установления признаков недействующего юридического лица при принятии ООО ПКФ «Корона» на себя обязательств по оплате выполненных работ суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал бухгалтерскую отчетность ООО ПКФ «Корона» у налогового органа, а также сведения о движении денежных средств по счетам общества у кредитных организаций.

15.04.2024, 24.05.2024 от УФНС России по Ивановской области поступили ответы от 02.04.2024 №06-20/2417 дсп, от 06.05.2024 №06-20/3438 дсп, согласно которым с 28.03.2018 ООО ПКФ «Корона» не представляло налоговую и бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, 31.08.2022 с учета снята в связи с ликвидацией.

29.05.2024 от ПАО Сбербанк в суд поступил ответ на запрос №270-22Е/РКК-242430 от 24.05.2024 с представлением выписок по счетам №№40702810610000002317, 40702810510000002323 за период с 01.01.2018 по 20.09.2022 (дата закрытия счетов).

10.07.2024 от Банка ВТБ (ПАО) в суд поступил ответ на запрос №26838/422570 от 01.07.2024 с представлением выписок по счетам №№40702810407510007325, 40702810407514207325 за период с 01.01.2018 по 12.01.2023 (дата закрытия счетов).

Исходя из анализа движения денежных средств ООО ПКФ «Корона» следует, что хозяйственные операции общества по счетам, за исключением операций, совершаемых на основании постановлений налогового органа о взыскании задолженности налогоплательщика, совершались не позднее октября 2019 года.

Несмотря на то, что указанные признаки являются формальными, иных доказательств, указывающих на то, что фактически реальная хозяйственная деятельность ООО ПКФ «Корона» не была прекращена с 2019 года, в материалы дела не представлены. 

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что ООО ПКФ «Корона» обладало признаками недействующего юридического лица по состоянию на 2021 год, в связи с чем принимало на себя обязательства по договору на переработку давальческого сырья №6 от 01.07.2021 при отсутствии намерения и возможности их исполнять.

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2023 №306-ЭС23-19809 по делу №А57-3036/2022).

Ответственность лица, контролирующего деятельность общества, перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого лица и невозможностью исполнения обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий контролирующего деятельность общества лица недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 №305-ЭС16-18600 (5 - 8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 №303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 №305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26.04.2024 №305-ЭС23-29091).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Суд отмечает, что ответчиком не представлено в материалы дела ни каких-либо пояснений, ни доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для надлежащей деятельности общества в целях исполнения обязательств перед контрагентами.

Ответчик в спорной ситуации действовал (бездействовал) без должной добросовестности и разумности - зная о наличии долга, не намереваясь исполнять обязательства контролируемого ими юридического лица, создал ситуацию, при которой деятельность последнего прекращена в административном порядке. Иного из дела не следует.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 №309-ЭС14-923, от 09.10.2015 №305-КГ15-5805, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11, от 08.10.2013 №12857/12, от 13.05.2014 №1446/14).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своих обязанностей, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПКФ «Корона».

При этом непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При изложенных выше обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика 5873654руб. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам ООО ПКФ «Корона».

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом того, что при обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по иску сумма государственной пошлины по делу в размере 52368руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5873654руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Корона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 52368руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 Судья                                                                              Е.Е. Шемякина