Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-24766/20-138-180

г. Москва

26 июня 2020 года

Резолютивная часть решения изготовлена 18 июня 2020 года 

Решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью промышленная группа "Кронос" (109028, Москва город, переулок Казарменный, дом 6, строение 1, эт 3 каб 3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Открытому акционерному обществу "Щербинский лифтостроительный завод" (108851, Москва город, 

<

...>, эт/каб 2/201, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора поставки №121 от 28.12.2012г.  

при участии:  

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью промышленная группа «Кронос» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Щербинский лифтостроительный завод» о признании нелействительным соглашение от 28.02.2018г. о расторжении договора поставки №121 от 28.12.2012г., в связи с ничтожностью. 

Требования заявлены со ссылкой на ст. ст. 166, 168, 407, 425, 450, 453 ГК РФ. 

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом суд исходил из следующего.

В обоснование исковых требований Истец указывает, что ООО Промышленная группа «Кронос» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» о взыскании с последнего неустойки в размере 65 597 099,30 рублей по договору от 28.12.2012 года № 121 и Дополнительному соглашению от 01.02.2016 года № 4 к указанному договору.

Решением суда первой инстанции от 28.06.2019 по делу № А40-2188/2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суды исходили из следующего:

Договор поставки металлопроката от 28.12.2012 № 121 расторгнут по взаимной воле сторон Соглашением от 28.02.2018 года о его расторжении, которое сторонами не признано в установленном законом порядке недействительным и в отношении которого в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о его ничтожности.

Стороны в Соглашении о расторжении договора указали, что «Обязательства сторон по Договору прекращаются с момента вступления с силу настоящего Соглашения (то есть с даты подписания - 28.02.2018 года).

Подписанием настоящего Соглашения Стороны подтверждают, что не имеют претензий по исполнению обязательств, возникших в рамках расторгаемого договора». Тем самым, стороны обоюдно договорились, что все их обязательства по договору (как основные, так и дополнительные обязательства, как будущие, так и ранее возникшие обязательств) прекратились с 28.02.2018 года.

Истец в силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ фактически отказался от осуществления права на неустойку, поскольку на момент заключения Соглашения о расторжении договора им не заявлено никаких претензий в связи с просрочкой ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции.

Между ООО Промышленная группа «Кронос» и ОАО «Щербинский лифтостроительный завод был заключен договор № 121 от 28.12.12 года со сроком действия до 31.12.13 год.

Дополнительным соглашением от 19.12.2016 № 5 стороны продлили срок действия указанного договора до 31.12.2017 года.

Истец указывает, что, таким образом, договор № 121 от 28.12.2012 года был прекращен в связи с истечением срока его действия с 31 декабря 2017 года. Однако, стороны, по истечении два месяца после прекращения срока действия договора, 28 февраля 2018 года заключили Соглашение о расторжении прекращенного за истечением срока действия договора от 28.12.2012 года № 121, которое истец считает недействительным в силу ничтожности по основаниям пункта 1 статьи 407 ГК РФ, пункта 3 статьи 425 ГК РФ и статьи 450 ГК РФ - после истечения срока действия договора № 121, в котором указано, что обязательства сторон за исключением обязанностей произвести денежные расчеты прекращаются, не может быть расторгнут по соглашению сторон.

По мнению истца, прекратить договор Соглашением сторон, то есть досрочно его расторгнуть, можно лишь в пределах срока действия этого договора. После истечения срока действия нельзя расторгнуть договор, поскольку он считается уже прекращенным и в этом случае остается лишь обязательства, связанные с его прекращением. Из смысла статей 450, 453 ГК РФ следует, что расторгнуть можно только действующий договор.

В связи с вышеизложенным заявлены настоящие требования. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку воля сторон при заключении соглашения была ясно выражена на расторжение договора, вследствие чего обязательство прекратились, другая сторона не вправе была полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание часть 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Действия сторон при заключении Соглашения о расторжении Договора № 121 были направлены на фактическое прекращение гражданских прав и обязанностей по Договору № 121. Данный факт был установлен, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 г. по делу № А40-2188/2019.

Поскольку воля сторон при заключении соглашения о расторжении договора была ясно выражена и поведение Истца после заключения соглашения о расторжении договора, давало Ответчику основание полагаться на действительность такого расторжения, требование о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с иском об оспаривании соглашения о расторжении, истец не представил достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о ничтожности соглашения по заявленным основаниям. 

Кроме того, суд принимает во внимание, что фактически целью оспаривания данного соглашения явился отказ во взыскании неустойки в рамках дела № А40-2188/2019 именно в связи с подписанием этого соглашения о расторжении, что следует из того факта, что на протяжении двух лет (с даты подписания оспариваемого соглашения 28.02.2018 по декабрь 2019 года – дата постановления суда кассационной инстанции) истец не оспаривал данное соглашение. 

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                              Е.В. Иванова