ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-15527/2023

город Самара

15 января 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Харламова А.Ю. и Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - ФИО2, доверенность от 18 августа 2021 года,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц:

ФИО3, лично, паспорт,

от остальных третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2023 года по делу № А65-15527/2023 (судья Галимзянова Л.И.),

по иску Центрального банка Российской Федерации в лице отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Казань Республики Татарстан,

к Закрытому акционерному обществу «Проектная группа «СтройАвтоДор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Казань Республики Татарстан,

с участием третьих лиц:

- УФНС России по Республике Татарстан, город Казань Республики Татарстан,

- Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан, город Казань Республики Татарстан,

- Межрайонная ИФНС России № 6 по Республике Татарстан, город Казань Республики Татарстан,

- ФИО3, город Казань Республики Татарстан,

о ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор»,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу «Проектная группа «СтройАвтоДор» (далее - ответчик), с привлечением в качестве третьих лиц УФНС России по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Татарстан, ФИО3, и с уточнением требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор», и возложении на учредителя (участника) Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» ФИО3 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» в соответствии со ст. ст. 62 - 64 ГК РФ, с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Решением суда от 05.10.2023 г. иск удовлетворен полностью.

ФИО3, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленного требования, о чем в судебном заседании просил и сам податель жалобы.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей ответчика и иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца и ФИО3, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2012 г. Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан за регистрационным номером 

<

***>.

Волго-Вятским главным управлением Центрального банка РФ в рамках осуществления контроля за соблюдением акционерными обществами требования о ведении реестра акционеров регистратором, имеющим предусмотренную законом лицензию, было установлено, что ЗАО «Проектная группа «СтройАвтоДор» (ИНН 

<

***>) в нарушение требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона об АО, не обеспечивает надлежащее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

В связи с изложенным, в адрес общества были направлены предписание об устранении нарушений законодательства РФ, предписания о предоставлении документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров общества регистратором.

Предписание об устранении нарушений законодательства РФ № Т4-35-2-2/14171 от 23.06.2021 г. получено обществом, в установленный срок не исполнено.

По факту неисполнения предписания возбуждено дело об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, в отношении общества № ТУ-92-ЮЛ-21-5288 от 09.09.2021 г., и вынесено постановление о наложении штрафа № 21-5288/3110-1 от 23.09.2021 г.

В связи с изложенным и на основании п. 7 ст. 44 Федерального закона № 39-ФЗ и ст. 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ в адрес общества по месту нахождения, указанному в ЕГРЮЛ (ул. Курская, д. 3, 

<

...>) были направлены предписания о предоставлении документов от 13.04.2012 г. № Т4-35-2-2/7935, от 03.02.2023 г. № Т4-35-2/2253.

Предписания возвращены Почтой России в Волго-Вятское ГУ Банка России по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации, в связи с чем Волго-Вятским ГУ Банка России было осуществлено взаимодействие с территориальным органом ФНС России для проведения соответствующей проверки.

По результатам проведения проверки наличие признаков недействующего юридического лица в отношении общества установлено не было.

Изложенные обстоятельства, по мнению банка, свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении обществом требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона об АО, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, 6 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 20 ст. 42 Федерального закона № 39-ФЗ, что послужило основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации юридического лица.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного банком требования, исходя из следующего.

В соответствии с п. 10.1 ст. 4, ст. ст. 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке РФ (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ), п. 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Центральный банк РФ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требование законодательства РФ о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством РФ.

В соответствии с п.п. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, 6 ст. 39 Федерального закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 ч. 1 ГК РФ» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ.

По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014 г.) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149ГКРФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

Кроме этого, как следует из п.п. «д» п. 1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества.

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством РФ.

На основании п. 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, утв. приказом Банка России от 11.04.2016 г. № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение - НБ Республика Татарстан является территориальным учреждением Центрального банка РФ, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Банком России в рамках проведения мониторинга соблюдения акционерными обществами законодательно установленного запрета на самостоятельное ведение реестра акционеров было установлено, что общество не обеспечивает надлежащее ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

Заявителем были направлены предписания об устранении нарушений законодательства РФ от 13.04.2012 г. № Т4-35-2-2/7935, от 03.02.2023 г. № Т4-35-2/2253, которые возвращены отправителю по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации.

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Федерального закона № 142-ФЗ, п. 1 ст. 44 Федерального закона № 208-ФЗ, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, 6 ст. 39 Федерального закона № 39-ФЗ и в соответствии с п.п. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 20 ст. 42 Федерального закона № 39-ФЗ.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 г. № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о безразличном отношении стороны общества к своим публично-правовым обязанностям.

Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» суд обоснованно признал подлежащим удовлетворению.

Исходя из п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (п. 5 ст. 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица.

При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

В п. 7, 8, 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 ГК РФ» разъяснено, что на основании п. 3 ст. 61 ГК РФ суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Согласно сведений из регистрационного дела, представленного налоговым органом, ФИО3 является единственным учредителем (участником) общества.

Истец просил суд возложить на учредителя ответчика ФИО3 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со ст. СТ. 62 - 64 ГК РФ с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Иных участников/учредителей ответчика судом не установлено, следовательно, требования Банка России о возложении на указанное лицо обязанности по ликвидации ответчика судом признаны правомерными.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме, а также суд обоснованно установил срок ликвидации общества 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Судебные расходы судом распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и правильно отнесены на ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что определение о принятии иска к производству и все последующие документы, связанные с рассмотрением настоящего дела, не направлялись ему по адресу регистрации и одновременно фактического местонахождения подателя жалобы (420061, 

<

...>), поскольку в материалах дела имеется 2 конверта с почтовыми идентификаторами № 80405387873081, № 80405387708796 (т. 3 л.д. 34 - 35), направленные ФИО3 по адресу: 420061, 

<

...>, данные отправления были возвращены в суд с отметкой «истек срок хранения», а в силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ в таком случае лицо считается извещенным надлежащим образом о судебном заседании.

В рассматриваемом случае, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно податель жалобы должен был принять меры к получению направленной ему судом почтовой корреспонденции и получению информации о рассмотрении настоящего дела, а поэтому ФИО3 был надлежащим образом уведомлен о начавшемся судебном процессе.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2023 года по делу №А65-15527/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                       П.В. Бажан

 

Судьи                                                                                                                     А.Ю. Харламов

 

В.А. Корастелев