АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

22.05.2024

      Дело № А62-1165/2021

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена            20.05.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме            22.05.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Терминал- НН»:

 

от ООО «Юридис»:

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

Гладышевой Е.В.

ФИО1

Звягольской Е.С.

 

ФИО2 по доверенности от 28.10.2023, паспорт;

Генеральный директор ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ, решение № 1 от 09.12.2019, паспорт;

не явились, извещены надлежаще

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридис», на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.08.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А62-1165/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Терминал - НН»                   (далее – истец, ООО «Терминал - НН») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» (далее - ответчик, ООО «Родник») о взыскании задолженности по договору займа в сумме 17 720 000 рублей (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Юридис» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов указывает на то, что в материалах дела отсутствует договор займа, в связи с чем, правоотношения не могут быть квалифицированы как заемные, к ним необходимо применить срок исковой давности. Ссылается на аффилированность истца и ответчика.

В судебном заседании представитель ООО «Юридис» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «Терминал-НН» против доводов жалобы возражал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебный актов судов первой и  апелляционной  инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Торговый дом «Город» по платежному поручению № 959 от 28.12.2017 перечислило в адрес ООО «Родник» денежные средства в размере 17 720 000 рублей с указанием в назначении платежа «предоставление беспроцентного денежного займа по договору № 12/2 от 29.12.2017. НДС не облагается» (т.1.л.д. 45).

ООО «Торговый дом «Город» по договору уступки прав требования от 25.04.2018 № 1 уступило ООО «Архитект Групп» права требования денежных средств в размере 17 720 0000 рублей, перечисленных ООО «Родник» по платежному поручению  № 959 от 28.12.2017. В свою очередь, ООО «Архитект Групп» по договору уступки прав требования от 09.04.2019  № 12 НН  уступило ООО «Терминал-НН» права требования денежных средств в размере 17 720 0000 рублей по платежному поручению № 959 от 28.12.2017.

ООО «Терминал-НН» направил ООО «Родник» претензию от 18.12.2020 с требованием возвратить сумму займа, приложив договоры уступки прав требования, оставленную последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды применительно к положениям главы 42 ГК РФ, статьям 160, 382, 384, 432, 807, 809, 810 ГК РФ исходили из наличия в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих факт предоставления ответчику займа и отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства по возврату заемных средств.

Договор займа № 12/2 от 29.12.2017, заключенный и подписанный ООО «Торговый дом «Город» и ООО «Родник»  на сумму 17 720 0000 рублей в письменной форме в материалах дела отсутствует. 

Ответчиком представлен договор займа № 12/2 от 29.12.2017 на сумму 17 720 0000 рублей, подписанный им в одностороннем порядке, согласно пункту 2.1 которого займодавец обязуется в срок до 31.12.2017 передать заемщику сумму займа путем безналичного перечисления денежных средств с расчетного счета займодавца на расчетный срок заемщика.

Суды, приняли во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2014 N 5-КГ14-63, пункт 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 и исходили из того, что поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, принимая во внимание то, что спорные денежные средства приняты ответчиком без возражений в отношении назначения платежа, суды правомерно оценили отношения сторон в качестве заемных даже в отсутствие текста договора займа.

Доказательств возврата денежных средств в адрес ООО «Торговый дом «Город», либо ООО «Архитект Групп», либо истца ответчик не представил.

В отсутствие подписанного сторонами договора займа, учитывая, что требования о возврате суммы займа в размере 17 200 000 рублей изложены в претензиях от 18.12.2020 и от 26.03.2021 и стороны не согласовали сроки возврата суммы займа, суды исходили из диспозиции пункта 2 статьи 810 ГК РФ. Поскольку на момент рассмотрения спора в суде первый инстанции, установленный законом 30-дневный срок для возврата суммы займа истек, суды пришли к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Доводы ООО «Юридис» о заключенности договора займа № 12/2 от 29.12.2017 на условиях, содержащихся в представленном договоре, подписанном только со стороны ООО «Родник» (т.1.л.д.69-70), рассмотрены и отклонены судами, поскольку платежное поручение от 28.12.2017 № 959 датировано до даты подписания договора займа от 29.12.2017 ответчиком в одностороннем порядке. Доказательства составления и направления спорного проекта договора займа № 12/2 от 29.12.2017, подписанного сторонами (ООО «ТД» Город»  и ООО «Родник») до 29.12.2017, в материалах дела отсутствуют. Суды исходили из отсутствия оснований рассматривать действия займодавца в качестве конклюдентных по одобрению договора займа, поскольку они совершены до направления заемщиком займодавцу сопроводительного письма  от 29.12.2017 № 29/12-01 в адрес ООО «ТД» Город» о заключении договора займа (т.1.л.д.75). 

С учетом изложенного, отклоняя доводы ООО «Юридис» о необходимости применения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 200 ГК РФ,  пунктом 1 статьи 810 ГК РФ указал, что поскольку требование истца о возврате денежных средств направлено ответчику 21.12.2020, следовательно, срок исковой давности для предъявления истцом требования о взыскании долга по договору займу начал течь с 21.01.2021 и на момент обращения в суд – 10.02.2021 не истек.

В силу полномочий, представленных статьей 286 АПК РФ, у суда округа отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств дела.

Доводы ООО «Юридис» об аффилированности истца с должником сами по себе не могут быть приняты во внимание в данном споре, поскольку не влияют на обстоятельства безналичного предоставления займа истцом ответчику.

Лица, участвующие в деле о банкротстве  ООО «Родник» (дело №  А62-10145/2022) вправе были ссылаться на наличие оснований для субординации требований ООО «Терминал-НН» при включении в реестр кредиторов.

Суд округа обращает внимание на то, что за возбуждением дела о банкротстве (дело №  А62-10145/2022) обратился сам должник  - ООО «Родник» (не истец), указав в том числе, на наличие задолженности по спорному договору займа от 29.12.2017, признавая тем самым наличие задолженности и обосновывая наличие оснований для возбуждения в отношении него дела о банкротстве, в силу чего позиция ответчика по настоящему делу и делу о его банкротстве выглядит противоречиво. Кроме этого, приведенные обстоятельства позволяют полагать, что действия по использованию процедуры банкротства для разрешения конфликта с другим учредителем должника использовал именно ООО «Родник» (участниками которого являются ФИО4 – 50 %,   ФИО5 - 50%, являющаяся также участником истца).

Как пояснил представитель ООО «Терминал-НН» в заседании суда округа действия должника направлены на использование процедуры банкротства для избежания исполнения обязательств по возврату спорного займа.

В свою очередь, заявитель кассационной жалобы ООО «Юридис» включен в реестр требований кредиторов ООО «Родник» (определение суда от 07.03.2023 по делу № А62-10145/2022) по договору об оказании юридических услуг от 01.08.2022 (соответственно, связан услугами представительства интересов должника).

В связи с описанными обстоятельствами, суд округа обращает внимание лиц, участвующих в деле, что использование специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством недопустимо. Поведение  кредитора, указывающее на отсутствие у него конкретной цели скорейшего погашения своих требований и наличие цели разрешения конфликта путем использования механизма банкротства не в соответствии с его назначением, является злоупотребление правом (определение Верховного суда РФ от  15.05.2024  № 301-ЭС21-23374 (4) по делу № А43-230/2021).

Доводы заявителя жалобы не затрагивают вопросов правильности применения судами при разрешении спора по существу норм права, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой имеющейся по делу доказательственной базы, конкретных документов, входящих в ее состав, и установленных на их основании фактических обстоятельств дела.

Однако в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.08.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А62-1165/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Е.В.Гладышева

 

Судьи                                                                                                    Е.С. Звягольская

 

                                                                                                               ФИО1