СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1619/2019-АК

г. Пермь

28 марта 2019  года

Дело № А60-42863/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Щеклеиной Л.Ю.

судей Гладких Е.О., Грибиниченко О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аспабетдиновой Р.А.

при участии:

от истца муниципального бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Екатеринбургская академия современного искусства»  (Институт) (ИНН 6673147544, ОГРН 1069673057530) до и после перерыва: представители не явились;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «РК Партнер»                               (ИНН 6670256344 ОГРН 1096670015199): до и после перерыва: Пискунов М.А. предъявлен паспорт;

от ответчика Яковлева Ивана Ивановича до перерыва Малыгина Н.В. по доверенности от 08.12.2018; после перерыва: представители не явились; 

от третьих лиц Андреева Сергея Ивановича, Таушканова Сергея Васильевича ООО «УралСтройСпорт» до и после перерыва: представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Яковлева Ивана Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 25 декабря 2018 года  по делу № А60-42863/2018,

принятое судьёй Маловым А.А., 

по иску муниципального бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Екатеринбургская академия современного искусства»  (Институт) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РК Партнер»,                             Яковлеву Ивану Ивановичу

третьи лица:  Андреев Сергей Иванович; Таушканов Сергей Васильевич; ООО «УралСтройСпорт»

о признании недействительными результатов торгов и договора купли- продажи имущества,

установил:

Муниципальное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Екатеринбургская академия современного искусства»  (Институт)  (далее истец, МБОУ ВО «ЕАСИ»)  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  к обществу с ограниченной ответственностью «РК Партнер» (далее ответчик, ООО «РК Партнер»), Яковлеву Ивану Ивановичу с иском о признании незаконными  действия конкурсного управляющего ООО «РК Партнер» по определению участников открытых торгов, признания  недействительными результаты торгов, оформленные протоколом о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 1 и признании недействительным договора купли-продажи имущества (дебиторской задолженности).

        Далее 09.10.2018 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи № 1, заключенный между ООО «РК Партнер» и Яковлевым И.И..

        Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2018 производство по делу в части требований о признании незаконными действия конкурсного управляющего по определению участников  открытых торгов имущества ООО «РК-Партнер» и по принятию предложения о цене и по подведению  результатов  открытых  торгов  прекращено  на  основании  ст. ст. 49,150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Андреев Сергей Иванович; Таушканов Сергей Васильевич; ООО «УралСтройСпорт».

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2018 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи № 1 от 20.06.2018 г. в отношении имущества ООО РК Партнер»: право требования (дебиторская задолженность) долга в виде неустойки за нарушение сроков оплаты субаренды помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Коминтерна, 16», заключенный между ООО «РК Партнер» и Яковлевым Иваном Ивановичем. Также с ответчиков в пользу истца взыскано по 3000 руб. с каждого в возмещение государственной пошлины 3000 руб. 00 коп..

        Не согласившись с решением суда, ответчик Яковлев И.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, производство по делу прекратить.

         В обоснование апелляционной жалобы истец приводит доводы о том, что судом необоснованно не рассмотрено ходатайство Пискунова М.А. о прекращении производства по делу; полагает, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку истец не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, отмечает, что лицо, обязательственные права в отношении которого проданы  с публичных торгов, не вправе требовать признания их недействительными; считает, что обжалуемое решение противоречит обстоятельствам, установленным в определении арбитражного суда от 13.11.2018 по делу №А60-43847/17  и определении арбитражного суда от 12.10.2018 по делу №А60-23999/2016; судебный акт о признании торгов недействительными отсутствует, а истец, уточнив свои требования, в качестве оснований  заявлял о недействительности торгов; договор, заключенный по итогам  несостоявшихся торгов, не может оспариваться в отрыве от оспаривания торгов; истцом не указаны основания, предусмотренные гражданским законодательством  для признания договора недействительным; полагает, что спорный договор является оспоримой сделкой, подлежащей рассмотрению  в рамках дела   о банкротстве  по правилам ст. 61.8 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве);  нарушений закона при заключении  спорного договора купли-продажи не допущено, поскольку данный договор от  20.06.2018  заключен  после оглашения резолютивной части определения об отмене  обеспечительных мер; вопрос о признании недействительными торгов и договора купли-продажи № 1 от 20.06.2018 был предметом рассмотрения по  делу №А60-46221/2017, по которому принято  решение от 29.11.2017.

         Присутствующий в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы и требования апелляционной жалобы поддержал.

          Ответчик ООО «РК Партнер»  в отзыве изложил позицию, в соответствии с которой доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение суда отменить.

В судебном заседании  арбитражный управляющий Пискунов М.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда отменить.

  Истец с доводами, изложенными в апелляционной   жалобе, не согласен  по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Третьими лицами письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

  Истец и третьи лица о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

  В судебном заседании, состоявшемся 14.03.2019, в соответствии со ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 21.03.2019.

  После перерыва судебное заседание суда апелляционной инстанции 21.03.2019 рассмотрение дела продолжено в том же составе суда.

         Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Как усматривается из материалов дела  определением Арбитражного суда Свердловской  области от 20.06.2016  №А60-23999/2016 возбуждено дело о банкротстве ООО «РК Партнер». 

Определением от 06.09.2016 в отношении должника - ООО «РК Партнер» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Пискунов Максим Авенирович.

Решением суда от 30.01.2017 года должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Пискунов Максим Авенирович.

Определением от 16.04.2018 на основании заявления  кредитора ООО «Европа-Старт» судом приняты обеспечительные меры:

-  в виде обязания конкурсного управляющего Пискунова Максима Авенировича приостановить проведение торгов имущества ООО «РК-Партнер» (организатор торгов Пискунов Максим Авенирович, электронная торговая площадка Арбитат (arbitat.ru), открытые торги в форме аукциона в электронной форме, № 0000759) до принятия судебного акта по заявлению ООО «Европа-Старт» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «РК Партнер» от 02.03.2018 об утверждении «Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «РК Партнер».

Определением от 28.04.2018 заявление кредитора ООО «Европа-Старт» от 28.04.2018 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом приняты обеспечительные меры:

- в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО «РК Партнер» с Яковлевым Иваном Ивановичем по результатам открытых торгов имуществом ООО «РК Партнер». 

13.06.2018 конкурсным управляющим подано ходатайство об отмене мер по обеспечению требований кредиторов и интересов должника, принятых определением от 16.04.2018 и определением от 28.04.2018.

Определением от 27.06.2018 ходатайство об отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.2018 определение от 27.06.2018 об отмене обеспечительных мер отменено, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника ООО «РК Партнер» Пискунова М.А. об отмене обеспечительных мер отказано.

Определением от 11.07.2018  производство по делу №А60-23999/2016  о банкротстве  должника ООО «РК Партнер» прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с полным погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Истец, ссылаясь на то, что ответчиками в период действия  обеспечительных мер, принятых судебными актами, заключен договор купли-продажи № 1 от 20.06.2018 имущества должника (объектом которого являлась дебиторская задолженность), а именно: право требования долга в виде неустойки за нарушение сроков оплаты арендных платежей по договору субаренды нежилых офисных помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Коминтерна, д.6, указывая, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.09.2018 по делу №А60-23999/2016 действия конкурсного управляющего Пискунова М.А. по определению участников открытых торгов имуществом ООО «РК Партнер» признаны незаконными, и соответствующие протоколы признаны недействительными, обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями. 

При этом в  обоснование наличия права на оспаривание договора, истец ссылался на то,  что объектом купли-продажи по оспариваемому договору явилось право требования долга в виде неустойки, начисленной за нарушение срока внесения арендных платежей по договору субаренды, а  МБОУ ВО «ЕАСИ»  являлся субарендатором по договору субаренды, в связи чем, во избежание оплаты  бюджетных денежных средств кредитору, основывающему право требования на незаконном решении, истец  является заинтересованной стороной, имеющей право обжалования сделок, в порядке ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя  исковые требования, суд первой инстанции  исходил из наличия у истца права обжалования спорного договора, заключения  данного  договора в период действия обеспечительных мер, принятых судебными актами от 16.04.2018 и от 28.04.2018, а также признания действий конкурсного управляющего Пискунова М.А. по  определению участников открытых торгов имуществом ООО «РК Партнер» незаконными, а принятых  на их основании протоколов недействительными постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.09.2018.  

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов,  проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ,  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что конкурсным управляющим Пискуновым М.А. в нарушение запрета, установленного судебными актами от 16.04.2018 и от 28.04.2018, подлежащими немедленному исполнению и являющимися  обязательными в силу ст. 16 АПК РФ,  неправомерно  были проведены торги  и определен  участник торгов, с которым  20.06.2018 заключен  договор купли-продажи № 1  между ООО «РК Партнер» и Яковлевым И.И, что свидетельствует о ничтожности названного  договора (п.1 ст.174 ГК РФ).  

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами,  и в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются преюдициально установленными и не доказываются вновь при рассмотрении данного дела.

При этом ссылки заявителя жалобы  на обстоятельства, установленные в  определении арбитражного суда от 13.11.2018 по делу №А60-43847/17  и определении арбитражного суда от 12.10.2018 по делу №А60-23999/2016, апелляционным судом не принимаются, поскольку касаются иных обстоятельств, обусловленных предметом спора, в частности процессуального правопреемства.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку истец не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, подлежат отклонению, поскольку производство по делу о банкротстве должника ООО РК Партнер» прекращено определением от 11.07.2018, иск подан после принятия судом указанного решения.

Также, суд первой инстанции обоснованно признал МБОУ ВО «ЕАСИ» заинтересованным лицом, обладающим правом на оспаривание сделки, в силу п.3 ст. 166  ГК РФ, поскольку  объектом купли-продажи по оспариваемому договору явилось право требования долга в виде неустойки, начисленной за нарушение срока внесения арендных платежей по договору субаренды, при этом МБОУ ВО «ЕАСИ» являлся субарендатором по договору субаренды.

Ссылки заявителя жалобы о необоснованном не рассмотрении ходатайства  Пискунова М.А. о прекращении производства по делу,  рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.

Как следует из материалов дела, арбитражным управляющим Пискуновым М.А. было заявлено ходатайство о прекращении  производства по делу (л.д. 11-13 т.2), мотивированное тем, что  истец не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также необходимостью рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в  рамках дела  о банкротстве. 

Между тем из протокола судебного заседания от 09.10.2018  установлено, что  арбитражный управляющий  просил рассмотреть данное ходатайство в следующем судебном заседании, из протокола судебного заседания от 18.12.2018 следует, что Пискунов М.А. не поддержал ходатайство о прекращении производства по делу. 

 В связи с чем, суд первой инстанции  обоснованно отметил отсутствие оснований для рассмотрения указанного ходатайства по существу.

 Более того, доводы, на которых было основано упомянутое ходатайство, были заявлены ответчиком в составе возражений на иск,  рассмотрены судом первой инстанции  и отклонены с приведением соответствующей  правовой  оценки.

Как отмечено выше истец, уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи № 1, заключенный между ООО «РК Партнер» и Яковлевым И.И., при этом ссылаясь на  принятое  Семнадцатым  арбитражным  апелляционным судом постановление от 06.09.2018 по делу №А60-23999/2016.

Указанным судебным актом суда апелляционной инстанции признаны  незаконными действия конкурсного управляющего ООО «РК Партнер» Пискунова М.А. по определению участников открытых торгов имуществом ООО «РК Партнер» (организатор торгов Пискунов М. А., электронная торговая площадка Арбитат (arbitat.ru), открытые торги в форме аукциона в электронной форме) на основании протокола об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №1; протокола об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №2;  по определению результатов открытых торгов имуществом ООО «РК Партнер» на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион №759) от 25.04.2018; протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту №2 (аукцион №759) от 25.04.2018. Также признаны недействительными протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №1; протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №2; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион №759) от 25.04.2018; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №2 (аукцион №759) от 25.04.2018.

При таких обстоятельствах ссылки ответчика на то, что судебный акт о признании торгов недействительными отсутствует, подлежат отклонению, как основанные на ошибочной оценке обстоятельств дела и представленных доказательств. При этом истец вопреки доводам жалобы ссылался на совершение сделки с нарушением  закона.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что договор является оспоримой сделкой, подлежащей рассмотрению  в рамках дела  о банкротстве  по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве,  договор от 20.06.2018 заключен  после оглашения резолютивной части определения об отмене  обеспечительных мер; вопрос о признании недействительными торгов и договора купли-продажи № 1 от 20.06.2018 был предметом рассмотрения по  делу №А60-46221/2017, по которому принято  решение от 29.11.2017, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные.

Данным доводам судом первой инстанции в решении приведена надлежащая правовая оценка, в соответствии с которой суд правомерно указал, что определение суда об отмене обеспечительных мер в последующем отменено арбитражным судом апелляционной инстанции от 14.09.2018, иск  предъявлен в суд после прекращения  дела о банкротстве, содержание решения от 29.11.2017 по делу №А60-46221/2017 опровергается доказательствами, представленными в материалы дела.

С данными выводами  суд апелляционной инстанции соглашается, в том числе по основаниям, указанным  выше при оценке доводов жалобы.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно  удовлетворены  исковые требования.   

  Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Яковлева И.И., судом апелляционной инстанции отклоняются, так как данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств; данные доводы были исследованы судом первой инстанции и им судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка с учетом имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает. 

  Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

  С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

  В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя.

         Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 	

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2018 года по делу № А60-42863/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Л.Ю. Щеклеина 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

О.Г. Грибиниченко