АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 сентября 2024 года

Дело №

А56-82058/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (по устному заявлению в судебном заседании); представителя ФИО3 - ФИО4 (по доверенности от 26.11.2021); представителя финансового управляющего ФИО5 - ФИО6 (по доверенности от 09.04.2024); представителя ФИО7 - ФИО8 (по доверенности от 18.11.2021);

рассмотрев 11.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5, финансового управляющего ФИО3, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2024 по делу № А56-82058/2021/ход.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 в отношении ФИО3 (город Коммунар Гатчинского района Ленинградской области) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 29.11.2021 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Решением от 09.06.2022 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Финансовый управляющий 29.11.2022 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой регистрацию за ФИО1 (город Коммунар Гатчинского района Ленинградской области) права собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:5034, площадью  3166 кв.м (далее – Земельный участок), и на нежилое здание коммерческого назначения с кадастровым номером 47:26:0108001:9172, площадью 1105,3 кв.м (далее – Здание). 

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил признать право собственности ФИО3 в отношении Земельного участка и Здания; обязать ФИО1 передать спорное имущество в конкурсную массу. 

Определением от 09.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить определение от 09.02.2024 и постановление от 01.06.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что Земельный участок приобретен ответчиком по заниженной цене; у ответчика не имелось дохода, достаточного для финансирования возведения на Земельном участке Здания, в то время как денежные средства имелись у должника, в том числе заемные и кредитные денежные средства. 

Финансовый управляющий не согласен с выводами апелляционного суда о том, что полученные должником кредитные денежные средства от публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее - ПОА «Сбербанк») и публичного акционерного общества «Банк ВТБ» (далее - ПАО «ВТБ») возвращены, поскольку требования указанных кредитных организаций включены в реестр требований кредиторов должника. Должник сведений о расходовании полученных кредитных денежных средств, в том числе передачи их своему брату ФИО10, не представила. Равным образом податель жалобы считает не доказанным утверждение ответчика о получении 4 900 000 руб. от своего дедушки, в том числе с учетом представленных в материалы дела сведений о начале строительства Здания до продажи дедушкой                    ФИО1 принадлежащей ему квартиры, за счет выручки от которой, по утверждению ответчика, ей предоставлены денежные средства. 

Финансовый управляющий также полагает необоснованными возражения ответчика о получении на строительство Здания кредитных денежных средств в размере 4 000 000 руб. от ФИО11, считая, что утверждение ответчика о снятии денежных средств наличными для возврата займа не соответствует имеющимся в материалах дела сведениям о движении денежных средств по банковским счетам ответчика, на момент получения займа Здание было готово к вводу в эксплуатацию, необходимость в получении денежных средств на его строительство отсутствовала, экономический смысл заключения сделки займа на длительный срок без обеспечения для займодавца не подтвержден. Финансовый управляющий полагает, что договор займа с ФИО11 является сфальсифицированным. 

Податель жалобы отмечает, что сделки совершены в отношении аффилированного лица, настаивает на том, что фактическим собственником Земельного участка и Здания является должник. Дополнительно податель жалобы ссылается на заключение специалиста от 27.10.2023 о том, что в ряде документов подпись от имени ФИО1 выполнялась ФИО3; в документах, которые относились к строительству склада, в качестве контактного номера телефона указан номер телефона должника; на имя должника                   ФИО1 выдала доверенность с широкими полномочиями по распоряжению спорным имуществом; должник распоряжается доходами, полученными от эксплуатации Здания. 

В период строительства здания, как утверждает финансовый управляющий, должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, перестал оплачивать часть кредитных обязательств 04.01.2018, что подтверждается решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 09.06.2020 по делу  № 2-1322/2020. Неисполнение указанного решения послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве должника. Как указывает податель жалобы, после обращения кредитора ФИО7 в Гатчинский городской суд Ленинградской области о взыскании задолженности, должник предпринял действия по выводу принадлежащих ему активов (объектов недвижимости), в том числе в пользу дочери; сделки признаны недействительными в деле о банкротстве. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения, полагая, что финансовый управляющий не представил доказательств финансирования строительства Здания за счет должника, а у ответчика имелись денежные средства для оплаты строительства. 

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы. ФИО1 и ее представитель, представитель должника против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО7 поддержал позицию финансового управляющего. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРН) внесены сведения о государственной регистрации права собственности 01.02.2017 на Земельный участок (кадастровая стоимость составляет 3 117 053 руб. 64 коп.) за ФИО1

Как указывает заявитель, в период с 01.02.2017 по 24.12.2020 на Земельном участке возведено Здание (кадастровая стоимость составляет 32 536 744 руб. 74 коп.), право собственности на которое также зарегистрировано  за ФИО1 При этом заявитель полагает, что дохода, позволяющего возвести Здание у ФИО1 не имелось, на момент приобретения Земельного участка она являлась студенткой.

ФИО1 приходится должнику дочерью.

Действия по регистрации прав собственности в отношении имущества за ФИО1 оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; также заявитель ссылался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Возражая относительно доводов финансового управляющего, ответчик представил в материалы дела копию договоров строительного подряда от 30.03.2020 №№ 1/03, 2/03 заключенного между ФИО1 (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «НиктаН» (подрядчик), по условиям которых подрядчик принял на себя обязательства по монтажу газопровода складского комплекса (Здания); копию договора на осуществление технологического присоединения к электрическим сетям от 30.11.2017 № ОД-ПрЭС-31441-17/45212-Э-17, заключенного между ФИО1 и            ФИО12 

ФИО1 выступала заказчиком проектной документации по строительству Здания.

В обоснование приобретения Земельного участка ФИО1 представила в материалы дела копию договора купли-продажи указанного имущества от 15.12.2016, заключенного с продавцом – ФИО13, по условиям которого Земельный участок приобретен ответчиком за 100 000 руб.

Как подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП), с 04.02.2019 ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности – строительство жилых и нежилых зданий; в материалы дела представлена копия трудовой книжки ФИО1 

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности по строительству Здания за свой счет, в частности, договор займа на сумму 4 000 000 руб. от 28.09.2020, заключенный с ФИО11 Последний был вызван в качестве свидетеля в суд первой инстанции и подтвердил исполнение ответчиком обязательств по договору займа в полном объеме; в материалы дела представлены доказательства финансовой возможности ФИО11 предоставить займ, и ответчика – произвести погашение займа (подтверждение снятия ответчиком денежных средств со своих банковских счетов).

Суд пришел к выводу об отсутствии предполагать участие должника в строительстве Здания и его фактическое владение указанным имуществом, поскольку договоры по строительству Здания и оформление ввода его в эксплуатацию заключались от имени ответчика. 

Таким образом, суд не усмотрел предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве состава для квалификации спорной сделки как недействительной. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что в материалы дела не представлено доказательств возможности ФИО3 одновременно осуществлять строительство Здания и исполнять обязательства перед кредиторами, отметив, что денежные средства, полученные должником по кредитным договорам от 25.12.2018 и от 10.12.2018 с ПАО «ВТБ» и от 30.07.2019 и от 11.12.2018 с ПАО «Сбербанк» полностью возвращены. Произведенные должником в пользу ответчика переводы на сумму около 500 000 руб. за четыре года не являлись существенными. Равным образом, апелляционный суд отметил, что однократная оплата должником земельного налога и выплата по договору с публичным акционерным обществом «Россети Ленэнерго» на сумму 5 478 руб. 15 коп. не может подтверждать, что строительство Здания имела место в интересах должника.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

В обоснование заявления об оспаривании сделки финансовый управляющий ссылается на наличие мотива причинения вреда кредиторам должника, что охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ не имелось.

По условиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, могут быть оспорены сделки должника, совершенные в пределах трехлетнего периода подозрительности до момента возбуждения дела о банкротстве в отношении должника. 

Регистрация права собственности на Земельный участок за ответчиком имела место в 2017 году, за пределами указанного периода. Земельный участок был приобретен ФИО1 не у должника, а у иного лица. Таким образом, приобретение права собственности на Земельный участок ответчиком не может быть оспорено в деле о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что право собственности на Здание приобретено ФИО1 не за счет должника а в порядке статьи 218, 263 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возведения Здания, в результате осуществления строительства объекта недвижимости на принадлежащем ответчику Земельном участке.

Как указали суды и это не опровергается подателем жалобы, в материалы дела не представлено доказательств финансирования должником работ по строительству Здания и вводу его в эксплуатацию, утверждение финансового управляющего об обратном носит предположительный характер.

Как указывает заявитель, на момент строительства Здания должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что ставит под сомнения его возможность осуществить финансирование строительства.

При таких условиях, обстоятельства получения ФИО1 денежных средств для строительства не имеют существенного значения.

Доводы подателя жалобы о строительстве Здания за счет должника направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств, при котором не допущено нарушения норм процессуального права. Такого рода доводы не могут быть приняты в силу ограничения рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленного статьей 286 АПК РФ.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2024 по делу № А56-82058/2021/ход.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5, финансового управляющего ФИО3, - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Т.В. Кравченко