АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64494/2020

Дело № А55-22769/2018

г. Казань

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

акционерного общества «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» – ФИО1, доверенность от 22.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023

по делу № А55-22769/2018

по результатам рассмотрения заявления акционерного общества «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Самара-Спецмонтаж»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Самара-Спецмонтаж» (далее – общество «Самара-Спецмонтаж», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Акционерное общество «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» (далее – АО «НК НПЗ») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 1 312 373,58 руб. реального ущерба. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, в удовлетворении заявления, отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «НК НПЗ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, просило определение суда первой инстанции от 18.08.2023 и постановление апелляционного суда от 23.10.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неверно определили основания заявленных требований, поскольку это правопритязание АО «НК НПЗ» по своей правовой природе является требованием о возмещении стоимости невозвращенных должником товаро-материальных ценностей, переданных ему в рамках договора подряда. 

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, по мнению АО «НК НПЗ», не приняли во внимание, что реальность сложившихся между сторонами отношений подтверждена рядом вступивших в законную силу судебных актов по делам № А55-6017/2021, № А55-2657/2021, а также судебными актами в рамках обособленного спора о признании сальдирования недействительной сделкой по настоящему делу № А55-22769/2018.

Кассатор также полагает ошибочным вывод судов о пропуске заявителем исковой давности, поскольку срок исковой давности по заявленному требованию необходимо исчислять не с момента прекращения действия договоров подряда, а с момента вступления в законную силу решения суда от 30.11.2021 по делу № А55-6017/2021 (то есть с 02.08.2022), ведь именно в этом решении суды фактически отменили произведенное кредитором сальдирование и взыскали с АО «НК НПЗ» в пользу должника стоимость выполненных работ в размере 1 312 373,58 руб. По мнению кредитора, до указанного решения у АО «НК НПЗ» отсутствовало право на взыскание задолженности по договору поставки, так как взаимные обязательства сторон были прекращены зачетом (сальдированием).

В судебном заседании представитель АО «НК НПЗ» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках реализации проекта (строительство установки гидрокрекинга) 16.05.2013 между обществом «Самара-Спецмонтаж» и АО «НК НПЗ» были заключены договоры строительного подряда № 3281413/0784Д и № 3281413/0783Д. 

В разделе 9 указанных договоров подряда установлена возможность обеспечения строительства материалами и оборудованием непосредственно Заказчиком на возмездной основе. Также стороны установили, что подрядчик приобретает материалы и оборудование, напрямую у заказчика, на основании отдельно заключаемых договоров между сторонами. 

Для реализации указанного условия договоров подряда 28.07.2015 между сторонами был заключен договор поставки ТМЦ № 3281415/0962Д для целей выполнения работ (СМР) по договорам подряда, о чем имеется прямое указание в пункте 1.2 договора поставки. 

По условиям пункта 1.1. договора поставки в течение срока его действия продавец (АО «НК НПЗ») обязался передавать в собственность покупателя (общества «СамараСпецмонтаж») товарно-материальные ценности согласно заявки на приобретение ТМЦ, при этом указанные ТМЦ должны быть полностью оплачены продавцу в срок, исчисляемый с даты передачи ТМЦ, но не позднее 60 банковских дней после вовлечения ТМЦ в работы, с отражением в акте выполненных работ по форме КС-2, КС-3 в месяце вовлечения ТМЦ (пункт 3.3. договора поставки). Продажа данных материалов и оборудования оформлялась товарной накладной и приложенным счетом-фактурой. Подрядчик не производит немедленную оплату данных материалов и оборудования. Задолженность подрядчика по их приобретению погашается путем взаимозачета в составе выполненных работ при условии надлежащего оформления актов формы КС2. Заявки на ТМЦ по договору № 3281415/0962Д от 28.07.2015 формировал сам подрядчик и самостоятельно распределял в работах. Указанная схема проведения расчетов является базовой и типичной для всех обществ группы ПАО «НК «Роснефть». 

Судами также установлено, что АО «НК НПЗ» 13.02.2019, то есть после принятия Арбитражным судом Самарской области заявления о несостоятельности (банкротстве) общества «СамараСпецмонтаж» (13.08.2018) в адрес должника направлено уведомление об одностороннем зачете суммы заложенности перед должником по договорам подряда от 16.05.2013 № 3281413/0783 и от 16.05.2013 № 3281413/0784 в счет погашения задолженности общества «Самара-Спецмонтаж» по договору купли-продажи ТМЦ от 28.07.2015 № 3281415/0962Д.

Между тем, решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2021 по делу № А55-6017/2021 (спор между теми же сторонами и договору) с АО «НК НПЗ» в пользу должника была взыскана стоимость выполненных работ в размере 1 312 373,58 руб., указанное решение суда кредитором исполнено, денежные средства в размере 1 312 373,58 руб. перечислены должнику платежным поручением № 4566 от 14.03.2023.

Полагая, что в результате отклонения судом в рамках дела № А55-6017/2021 доводов АО «НК НПЗ» о сальдировании взаимных обязательств и взыскания с него в пользу должника задолженности по оплате выполненных должником работ у АО «НК НПЗ» возникло право требования к должнику в размере стоимости переданных обществу «СамараСпецмонтаж» и не возвращенных последним давальческих материалов, которые заявитель считает своими убытками в виде реального ущерба, АО «НК НПЗ» обратилось в суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов.

Отказывая во включении требований АО «НК НПЗ» в размере 1 312 373,58 руб. в реестр требований кредиторов должника, суды признали недоказанным факт передачи должнику давальческих материалов на заявленную сумму ввиду непредставления всей совокупности подтверждающих документов, а также сослались на выводы судов в рамках дела № А55-6017/2021 по иску общества «Самара-Спецмонтаж» о взыскании с АО «НК НПЗ» задолженности по оплате выполненных работ в сумме 1 312 373,58 руб., которые установили отсутствие взаимной связи между договорами подряда и поставки, а также отсутствие в товарных накладных и счетах-фактурах ссылок на договор подряда и указание лишь на договор купли-продажи, заключенный во исполнение двух договоров подряда.

Между тем, при рассмотрении в рамках настоящего дела обособленного спора о признании недействительной сделкой одностороннего зачета АО «НК НПЗ» взаимных односторонних требований, осуществленного 13.02.2019 по уведомлению (исх. № 06-26077) от 28.12.2018 на сумму 1 312 373,58 руб., суды пришли к выводу о наличии взаимосвязи между договорами подряда и договором поставки, указав, что заключение сторонами встречного договора поставки было обусловлено необходимостью хозяйственного оформления передачи давальческого материала и списания его по мере освоения в работе, а также на наличие равного предоставления с обеих сторон (определение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2022, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2022).

В рамках того же обособленного спора суды отклонили доводы конкурсного управляющего общества «СамараСпецмонтаж» об отсутствии доказательств наличия обязательства должника по возврату АО «НК НПЗ» материалов и невозможности соотнести имеющиеся в материалах дела накладные и счета-фактуры с договором купли-продажи ТМЦ и договорами подряда, указав на факты направления ответчиком в адрес конкурсного управляющего всей документации по сделкам между обществом «Самара-Спецмонтаж» и АО «НК НПЗ», а также представление в материалы дела актов формы КС-2 и КС-3, актов сверки и взаимозачетов по договорам подряда, которые судами признаны достаточными и допустимыми доказательствами наличия у сторон взаимных обязательств по договорам подряда и договора купли-продажи.

Таким образом, судом первой инстанции ранее при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделкой одностороннего зачета АО «НК НПЗ» взаимных односторонних требований, осуществленного 13.02.2019 по уведомлению (исх. № 06-26077) от 28.12.2018 на эту же сумму 1 312 373,58 руб., сделан выводы о доказанности наличия равного предоставления сторонами по взаимосвязанным договорам подряда и поставки (купли-продажи) на сумму 1 312 373,58 руб.

В то же время при разрешении настоящего спора о включении требований АО «НК НПЗ» о включении в реестр требования в размере 1 312 373,58 руб. суд пришел к противоположным выводам, указав на недостаточность представленных АО «НК НПЗ» доказательств наличия права требования к должнику, вытекающего из невозврата последним переданных ему материалов, и недоказанность взаимосвязи между договорами подряда и договором поставки (купли-продажи), однако не указал причин, на основании которых он пришел к данному выводу.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая требования АО «НК НПЗ», указанное противоречие не устранил, лишь указав, что требования кредитора фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А55-6017/2021 по иску общества «Самара-Спецмонтаж» к АО «НК НПЗ» о взыскании стоимости работ в сумме 1 312 373,58 руб.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, являются преждевременными, что в силу пункта 3 статьи 288 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные противоречия, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным участвующими в деле лицами, в том числе о пропуске заявителем исковой давности по заявленным требованиям, и разрешить спор в соответствии требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А55-22769/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              В.А.  Самсонов

 

Судьи                                                                                                                      А.Р. Кашапов

 

                                                                                                                      А.Г. Иванова