СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10561/2021(8)-АК

Дело № А50-6641/2020

09 апреля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М. А.

судей  Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

при участии:

от ФИО2: ФИО3  доверенность от  22.11.2022;

в режиме «веб-конференции»:

ФИО4 паспорт,  представитель ФИО5 доверенность от 26.02.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Пермского края от 25 января 2024 года 

об отказе в удовлетворении заявления ФИО4 о взыскании с ООО «Логистика» вознаграждения и расходов

вынесенное в рамках дела № А50-6641/2020

о признании ООО «Логистика» несостоятельным (банкротом)

третье лицо: ООО «Бизнес эксперт» 

 

установил:

В Арбитражный суд Пермского края (далее также – суд) 19 марта 2020 года в электронном виде поступило заявление ООО «Бизнес эксперт» (далее также – заявитель, кредитор) о признании ООО «Логистика» (далее также – должник) несостоятельным (банкротом), обоснованное наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности в общем размере 777 102,74 руб. 

Определением суда от 24 марта 2020 года заявление кредитора принято к производству. 

Определением суда от 19 июня 2020 года (резолютивная часть от 11 июня 2020 года) в отношении ООО «Логистика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциация "МСРО АУ" - Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих". 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2020 ООО «Логистика» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением суда от 12 сентября 2023 года (резолютивная часть от 08 сентября 2023 года) производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Логистика» прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отказом всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом. 

В Арбитражный суд Пермского края 22.09.2023 от арбитражного управляющего ФИО4 поступило заявление о взыскании с должника вознаграждения и судебных расходов за процедуру конкурсного производства в общей сумме 1 090 282,40 руб., которое принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. 

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в споре в порядке статьи 51 АПК РФ привлечен арбитражный управляющий ООО «Бизнес-эксперт». 

От участника ООО «Логистика» ФИО2 поступили возражения по заявлению.

Конкурсный управляющий ФИО4 заявил об уменьшении размера требований, просит взыскать с ООО «Логистика» 1 020 000 рублей вознаграждения конкурсного управляющего, 36 551,64 рублей судебных расходов, которое судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Судом был поставлен вопрос об уточнении заявителем состава ответчиков (привлечении в порядке ст.ст. 46, 47 АПК РФ в качестве соответчика ООО «Бизнес эксперт», либо замены ненадлежащего ответчика). Арбитражный управляющий настаивал на взыскании сформировавшейся перед ним задолженности с ООО «Логистика».

Определением от 25 января 2024 года требования арбитражного управляющего ФИО4 о взыскании с ООО «Логистика» вознаграждения и судебных расходов оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с судебным актом, арбитражный управляющий ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 25.01.2024 отменить, удовлетворить требования арбитражного управляющего ФИО4 в полном объеме, взыскать с ООО «Логистика» сумму ежемесячного вознаграждения за период конкурсного производства в размере 1 020 000 рублей, 36 551,64 рублей понесенных в ходе конкурсного производства расходов.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несогласие с выводом суда о наличии у управляющего права на взыскание вознаграждения с заявителя по делу о банкротстве -  ООО «Бизнес эксперт», поскольку после отказа всех кредиторов от требований к должнику и прекращения дела о банкротстве на стадии конкурсного производства вознаграждение и расходы подлежат отнесению на должника в порядке пунктов 1, 3 статьи 59 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом наличия у должника имущества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции заявитель требования поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО2 (участник должника) с доводами жалобы не согласен, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, определение от 25.01.2024 без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, заявителем по делу о банкротстве являлось ООО «Бизнес эксперт», требования которого были основаны на наличии у ООО «Логистика» задолженности в размере 750 000 руб. основного долга в связи с получением должником по платежному поручению от 14.03.2019 неосновательного обогащения, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2019 по делу № А50-30415/2019 (оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2020). 

Определением от 19.06.2020 в связи с признанием заявления ООО «Бизнес эксперт» обоснованным, введении в отношении ООО «Логистика» процедуры наблюдения, в реестр требований кредиторов должника были включены требования ООО «Бизнес эксперт» в размере 777 102,74 руб., в том числе 750 000 руб. основного долга. 

В последствие, вступившим в законную силу определением суда от 21.04.2023 определение от 19.06 2020 в части включений требований ООО «Бизнес Эксперт» в реестр требований кредиторов должника отменено по новым обстоятельствам. Определением суда от 23.05.2023 в удовлетворении заявления ООО «Бизнес эксперт» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Логистика» отказано. 

Основанием для пересмотра определения от 19.06.2020 в части включения в реестр, явилось вынесение Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 29.08.2022 по делу № А50-30415/2019 об отмене ранее вынесенного им постановления от 10.02.2020 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам. 

При новом рассмотрении апелляционных жалоб, судом апелляционной инстанции установлено, что перечисление ООО «Бизнес Эксперт» в пользу должника денежных средств в размере 750 000 руб. произведено во исполнение договора купли-продажи № 1 от 18.03.2019 транспортного средства HYNDAI HD-78 фургон изотермический, год выпуска 2013. Договор со стороны ООО «Логистика» исполнен, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 18.03.2019, товарной накладной № УТГЛ0000014 от 18.03.2019, доверенностью ООО «Бизнес эксперт» от 18.03.2019. Исполнение договора купли-продажи транспортного средства также было подтверждено сведениями из органов ГИБДД. В частности, из ответа МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве от 03.08.2022 № 45/18- 13480 судом установлено, что спорное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО6 на основании договора купли-продажи от 18.03.2019 № 1 между ООО «Логистика» и ООО «Бизнес эксперт» и договора купли-продажи от 14.10.2019 № 15-10/2019-М между ООО «Бизнес эксперт» и ФИО6 Соответствующие отметки о собственниках, в том числе об ООО «Бизнес эксперт», имеются в паспорте транспортного средства. 

Придя к выводу о том, что договор купли-продажи от 18.03.2019 № 1 исполнен, товар передан истцу, у которого возникла обязанность оплатить его, неосновательное обогащение на стороне ответчика за счет истца отсутствует, в том числе по причине того, что транспортное средство выбыло из собственности ответчика, суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2019 по делу № А50-30415/2019 отменил, в удовлетворении иска отказал, указав на наличие обоснованных сомнений в добросовестности действий ООО «Бизнес эксперт». 

Иных требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника, помимо ранее включенных требований ООО «Бизнес эксперт», у ООО «Логистика» не имелось. 

Требования аффилированного по отношению к должнику лица – ИП ФИО7, основанные на перечислениях денежных средств в период с 31.01.2020 по 07.02.2020 в общей сумме 4 110 516 руб. (требование о возврате заявлено в 2022 году), признаны обоснованными и расценены судом как финансирование должника в период имущественного кризиса, что явилось основанием для установления очередности их удовлетворения – предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Впоследствии ФИО7, являясь единственным кредитором, отказался от заявленных требований к должнику, в связи с чем определением от 12 сентября 2023 года производство по делу о банкротстве ООО «Логистика» прекращено. 

Учитывая, что вознаграждение конкурсного управляющего ФИО4 и понесенные им расходы в процедуре банкротства ООО «Логистика» не возмещены, ФИО4 обратился в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о взыскании с ООО «Логистика» вознаграждения и расходов. При этом, как указывал управляющий, у ООО «Логистика» имелось ликвидное имущество (дебиторская задолженность), достаточное для удовлетворения требований управляющего.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО4 суд первой инстанции учитывая, что кредитором ООО «Бизнес Эксперт» были совершены недобросовестные действия по взысканию несуществующей задолженности, а в последствие заведомо необоснованно инициировано дело о банкротстве ООО «Логистика», при этом требования ООО «Бизнес Эксперт» в последствие определением суда от 23.05.2023 были признаны необоснованными, пришел к выводу о том, что в данном случае вознаграждение конкурсного управляющего и судебные расходы подлежат отнесению на заявителя по делу о банкротстве - ООО «Бизнес Эксперт» применительно к положениям пункта 2 статьи 111 АПК РФ, как на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав в судебном заседании участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с положениями ст. 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. 

В силу п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном ст. 28 названного Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Вместе с тем, положениями п. 2 ст. 111 АПК РФ предусмотрена возможность отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющие своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса.

Недопустимость злоупотребления лицами своими процессуальными правами, а также несения лицами неблагоприятных последствий вследствие такого злоупотребления предусмотрена положениями ст. 41 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и указано выше, отменяя решение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2019 по делу № А50-30415/2019, неисполнение которого явилось основанием для обращения ООО «Бизнес эксперт» в суд с заявлением о банкротстве и возбуждения дела о банкротстве ООО «Логистика», суд апелляционной инстанции установил реальность отношений сторон из договора купли-продажи от 18.03.2019 № 1, который был исполнен, товар передан ООО «Бизнес эксперт», у которого возникла обязанность оплатить его, неосновательное обогащение на стороне ООО «Логистика» за счет истца отсутствует, указав при этом на наличие обоснованных сомнений в добросовестности действий ООО «Бизнес эксперт». 

Иных требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника, помимо ранее включенных требований ООО «Бизнес эксперт», у ООО «Логистика» не имелось. Требования аффилированного к должнику ИП ФИО7 были заявлены по причине возбуждения дела о банкротстве ООО «Логистика».

Также, апелляционным судом принято во внимание, что в рамках дел № А41-83574/2019, № А41-83562/2019, № А41-83563/2019, № А41- 83569/2019 ООО «Бизнес эксперт» обращался в Арбитражный суд Московской области с исками к различным организациям, основанием которых истец указывал аналогичные обстоятельства – перечисление в марте 2019 года денежных средств в уплату транспортных средств, отсутствие поставки, фальсификацию представленных ответчиками договоров купли-продажи и иных документов, при этом транспортные средства регистрировались в органах ГИББД за истцом, что являлось основанием для отказа в иске. 

Безусловно, судебные акты по указанным делам не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела, однозначно не свидетельствуют о совершении обществом «Бизнес Эксперт» или его работниками неправомерных действий, но поскольку ответчиками выступали различные организации, являются достаточными для вывода о том, что неправомерные действия совершались не ответчиками, а также создают обоснованные сомнения в добросовестности действий истца.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции учитывая, что кредитором ООО «Бизнес Эксперт» были совершены недобросовестные действия по взысканию несуществующей задолженности, а в последствие заведомо необоснованно инициировано дело о банкротстве ООО «Логистика», при этом требования ООО «Бизнес Эксперт» в последствие определением суда от 23.05.2023 были признаны необоснованными, пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае вознаграждение конкурсного управляющего и судебные расходы подлежат отнесению на ООО «Бизнес Эксперт». Учитывая, что требования заявлены к ненадлежащему ответчику - ООО «Логистика», в удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО4 отказал.

Доводы арбитражного управляющего ФИО4 и ООО «Бизнес Эксперт» о недобросовестных действиях участника ООО «Логистика» ФИО2 и аффилированного кредитора ФИО7, направленных на затягивание процедуры банкротства судом были отклонены, так как указанные лица, обжалуя в экстраординарном порядке судебные акты по делу №А50-30415/2019, а также подавая жалобу на действия конкурсного управляющего в рамках настоящего дела о банкротстве, пытались не затянуть срок конкурсного производства, а восстановить свои нарушенные права, прибегая к судебной защите. 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обязанность по возмещению фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных им расходов справедливо, законно и обоснованно отнесена судом первой инстанции на ООО «Бизнес Эксперт».

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права. 

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25 января 2024 года по делу № А50-6641/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

С.В. Темерешева 

 

 

М.С. Шаркевич