Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14457/2020

16 июля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  16 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тумановой Е.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПРОМКОМБИНАТ" (адрес:  Россия 196601, г ПУШКИН, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ГЛИНКИ 16/8/А, ПОМЕЩЕНИЕ 13-Н, ОГРН:  1167847170402);

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "Протрейд+"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОДТРЕЙД СПБ" (адрес:  Россия 192236, Санкт-Петербург, ул.Софийская д.8, к.1, лит.Б, пом.21Н, оф.310; Россия 192236, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул СОФИЙСКАЯ 8/ЛИТЕРА Б/32-Н, ОГРН:  1187847005147; 1157847165948);

о признании ничтожным как мнимой сделки договора уступки требования, 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 01.07.2020

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.01.2020

От ООО «Продтрейд+» - не явились

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ленинградский промкомбинат » (далее – истец, Общество-1) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Продтрейд СПб» (далее – ответчик, Общество-2) и обществу с ограниченной ответственностью «Продтрейд +» о признании недействительным договора уступки требования от 20.11.2019 года.

Истец в судебное заседание явился, иск поддерживает.

Ответчик ООО «Продтрейд СПб» в судебное заседание явился, отзыв на иск представил, возражений относительно перехода к рассмотрению дела по существу не заявил.

Ответчик ООО «Продтрейд+» в судебное заседание не явился, о явке извещались надлежащим образом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (пункт 63).

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (пункт 67).

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд  в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО «Продтрейд СПб» и ООО «Продтрейд+» был заключен договор уступки права требования № 03/2019 от 20.11.2019 года, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Ленинградский промкомбинат» из разовых сделок поставки продукции продовольственного назначения,  в объеме, установленном судебным актом – решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-24225/2018 от 15 июня 2018 года, а именно 665000 руб долга, 38570 руб процентов за пользование денежными средствами, 4000 руб госпошлины, а также все материальные и процессуальные права и обязанности, возникающие из статуса конкурсного кредитора и связанные с участием Цедента в деле о банкротстве должника № А56-150470/2018/тр.1 и обособленном споре о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Истец ООО «Ленинградский промкомбинат» в лице конкурсного управляющего, обратился с настоящим иском, ссылаясь на то, что данная сделка является ничтожной как мнимая сделка (ст. 170 ГК РФ), заключена со злоупотреблением правом (ст.10,168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В рассматриваемом споре требование к должнику ООО «Ленинградский промкомбинат» было подтверждено судебным актом – решением арбитражного суда, в установленном порядке включено в реестр кредиторов и лишь затем было передано по договору уступки права требования Цессионарию.

Доводы истца, что мнимость оспариваемого договора подтверждается участием в судебном заседании по вопросу утверждения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве представителя Цедента  ООО «Продтрейд СПб» уже после заключения договора цессии, не могут быть приняты в связи со следующим:

в силу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее кредитору право (требование) переходит к другому лицу с момента заключения соответствующего договора.

Вместе с тем, пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве устанавливает специальное правило, согласно которому требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

На момент проведения собрания об утверждении мирового соглашения (06.09.2019 года) договор уступки требования еще не был заключен, на момент судебного разбирательства по вопросу утверждения мирового соглашения ( судебное заседание 26.01.2020 года)  процессуальная замена первоначального кредитора (общества "Продтрейд СПб") на нового кредитора (общество "Продтрейд+") не произведена.

Сама по себе замена в материальном правоотношении не наделила нового кредитора правом на участие в собрании и не ограничила право прежнего до момента вынесения арбитражным судом судебного акта об их замене в реестре требований кредиторов должника правопреемником по ранее включенным требованиям.

Исходя из принципа добросовестности (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) до проведения процессуальной замены лицо, включенное в реестр требований кредиторов, обязано выдать приобретателю требования доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае разногласия по позиции в отношении мирового соглашения между прежним и новым кредиторами отсутствовали.

Также суд учитывает, что Цедентом  подано заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве № А56-150470/2018/тр.1(правопр), на момент судебного заседания заявление не рассмотрено.

Таким образом каких либо доказательств мнимости сделки суду не представлено, существуют фактические отношения по реальному исполнению данного договора уступки требования от 20.11.2019 года.

Также истец ссылается на наличие в действиях ответчиков злоупотребления правом с целью уклонения от погашения задолженности ООО «Продтрейд СПб» перед ООО «Ленинградский промкомбинат» и, соответственно, пополнения конкурсной массы, в том числе за счет дебиторской задолженности ООО «Продтрейд СПб».

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления недействительности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по уступке права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о невозможности произвести зачет однородных требований несостоятельны, так как провести взаимозачет при банкротстве можно с соблюдением всех стандартных требований для проведения взаимозачета, а также при условии, что в рамках конкурсного производства соблюдается очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве), и что в результате взаимозачета не оказывается предпочтение одному из кредиторов перед другими, что дает возможность признать взаимозачет недействительным (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного оснований для признания договора уступки требования от 20.11.2019 года ничтожным как мнимой сделки либо недействительным в связи со злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ) не имеется, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.