АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10809/2016

02 октября 2017 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2017 года, полный текст решения изготовлен 02 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Авфероновой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ответчику:

обществу с ограниченной ответственностью «Весна»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО2 по доверенности от 01.11.2016,

представителя третьего лица ФИО3 по доверенности от 10.01.2017                   № 09/01/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее – ООО «Капиталстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – ООО «Весна», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) от 23.05.2016 в сумме 4 933 025, 09 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период  с 26.06.2016 по 20.09.2016, в сумме 93 634, 84 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.11.2016 исковое заявление ООО «Капиталстрой» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Коми   от 01.02.2017 судебное разбирательство по делу в арбитражном суде первой инстанции назначено на 14.03.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ТК «Сыктывкар», судебное разбирательство отложено на 13.04.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 25.05.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.06.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А29-2570/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2017 по делу № А29-2570/2017 отказано в удовлетворении исковых требований ООО ТК «Сыктывкар» о признании недействительным договора уступки права требования от 23.05.2016.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2017 по делу № А29-2570/2017 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Коми  от 27.07.2017 собеседование со сторонами для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу назначено на 18.09.2017 на 09 час. 30 мин. При этом суд определил, что при наличии оснований для возобновления производства по делу будет открыто судебное заседание 18.09.2017 в 09 час. 40 мин.

Определением Арбитражного суда Республики Коми  от 18.09.2017 производство по делу возобновлено, судом открыто судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

Истец в иске указал, что между сторонами был заключен договор уступки прав (цессии) от 23.05.2016, согласно которому истец уступил ответчику права (требования) к ЗАО «Столичный»; по данному договору ответчик обязался выплатить истцу 4 933 025, 09 руб. двумя платежами: 3 000 000 руб. – в срок до 25.06.2016, 1 933 025, 09 руб. – в срок до 01.08.2016; передача документации от истца ответчику подтверждается актом приема-передачи от 23.05.2016. Однако, ответчик свои обязательства не исполнил, в связи с чем в его адрес были направлены претензии 26.07.2016 и 01.08.2016, которые были оставлены без ответа.

Истец просил взыскать с ответчика задолженность в сумме                        4 933 025, 09 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 93 634, 84 руб.

Ответчик иск не признал, в отзыве, представленном в материалы дела 27.12.2016 (л.д. 55-56), указал, что, по его мнению, истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, ссылаясь при этом на решение общего собрания участников ООО «Весна» от 01.09.2016 о ликвидации юридического лица, прекращении полномочий директора и назначении ликвидатора. Сведения о принятом решении о ликвидации были внесены в ЕГРЮЛ 05.09.2016, сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 12.10.2016/70 № 40 (603);  письмом от 27.10.2016 № 58 ликвидатор направил истцу уведомление о начале процедуры ликвидации, данное уведомление получено истцом 31.10.2016.

Ответчик считает, что исковое заявление ООО «Капиталстрой» на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оставить без рассмотрения.

По существу заявленных исковых требований ответчик указал, что, по его мнению, между сторонами не согласован предмет цессии, поскольку задолженность ЗАО «Столичный» перед истцом по договору подряда от 17.06.2008 № 15, право требования по взысканию которой было передано по договору уступки прав от 23.05.2016, составляла большую сумму                    (2 271 937 руб.), чем указано в договоре цессии (2 199 820, 70 руб.). Ответчик также ссылался на дело № А29-6043/2016, при рассмотрении которого                ЗАО «Столичный»  (ответчик по спору) и ООО «Капиталстрой» (третье лицо) заявляли об отсутствии договорных отношений  в 2011 году  по поводу выполнения строительных работ по ремонту кровли нежилых помещений по адресу: 

<

...>, что, по мнению ответчика, затруднит в последующем взыскание полученной по цессии задолженности с ЗАО «Столичный».

Истец представил в материалы дела возражения на отзыв от 01.02.2017, в которых указал, что досудебный порядок был им выполнен путем направления ответчику претензии, ООО «Весна» были переданы документы, подтверждающие наличие уступленного права.

Ответчик в дополнительном отзыве от 31.01.2017 указал, что пояснения истца ставят под сомнение фактическое наличие обязательств ЗАО «Столичный».

Третье лицо в отзыве на иск  от 13.04.2017 поддержало позицию ответчика,  считая, что не доказано существование задолженности ЗАО «Столичный» перед ООО «Капиталстрой» (л.д. 102-103).

Арбитражный суд определением от 01.06.2017 приостановил производство по настоящему делу в связи с оспариванием третьим лицом в судебном порядке договора уступки права требования (цессии) от 23.05.2016, на котором основаны исковые требования ООО «Капиталстрой».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2017 по делу № А29-2570/2017, вступившим в законную силу,  отказано в удовлетворении исковых требований ООО ТК «Сыктывкар» о признании недействительным договора уступки права требования от 23.05.2016.

ООО «Весна», в лице ликвидатора ФИО4, 25.05.2017 представило в материалы дела дополнительный отзыв на иск, к которому приложило копию заявления от 24.05.2017 № 46, адресованного ООО «Капиталстрой», об одностороннем отказе от исполнения договора уступки прав (цессии) от 23.05.2015; данное заявление направлено ответчиком в адрес истца 24.05.2017  (л.д. 129-131).

В письменных дополнениях к отзыву от 22.09.2017 ответчик указал, что, по его мнению, отсутствие каких-либо возражений                                        ООО «Капиталстрой» на заявление от 24.05.2017 об одностороннем отказе ООО «Весна» от исполнения договора от 23.05.2016 свидетельствует о том, что договор расторгнут, обязательства сторон прекращены, основания для удовлетворения иска отсутствуют (л.д. 162).

Истец 25.09.2017 представил в материалы дела дополнительные пояснения по иску, в которых отразил возражения на доводы ответчика о прекращении договорных отношений, указав, что, по его мнению, ответчик допустил злоупотребление правом при заявлении отказа от договора, действия ответчика не могут быть признаны добросовестными (л.д. 167-168).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, считая, что иск не подлежит удовлетворению, заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу, ссылаясь на подачу кассационной жалобы на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу № А29-2570/2017.

В судебном заседании 18.09.2017 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 25.09.2017, информация о котором была доведена до представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, а также размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев ходатайство представителя третьего лица, арбитражный суд не нашел оснований для его удовлетворения, о чем вынес протокольное определение об отказе в его удовлетворении.

Кроме этого, судом учтено, что лицами, участвующими в деле, представлены исчерпывающие пояснения по существу спора, необходимость истребования дополнительных доказательств отсутствует.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным  рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в нем доказательствам.

Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Капиталстрой» (цедент) и ООО «Весна» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 23.05.2016 (л.д. 13-15).

В соответствии с пунктами 1.1., 1.2. договора цедент уступил цессионарию права (требования)  к  ЗАО «Столичный», основанные на договоре подряда от 17.06.2008 № 15 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 25.04.2011), заключенном между ООО «Капиталстрой» и ЗАО «Столичный», а также на договоре от 09.11.2009 № 173/10-П (с учетом дополнительного соглашения к нему от 25.04.2011), заключенном между ЗАО «Полиграфия»  и ЗАО «Столичный»,  в общей сумме 4 733 025, 09 руб., которая образовалась в результате неисполнения обязательств по договорам подряда от 17.06.2008 № 15 (основной долг - 2 199 820, 70 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 913 352, 11 руб.), от 09.11.2009 № 173/10-П (основной долг - 1 140 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами  - 479 852, 28 руб.).

Право требования по договору от 09.11.2009 № 173/10-П перешло цеденту (ООО «Капиталстрой») на основании договора уступки права требования от 30.04.2014 № 1, заключенного с ЗАО «Полиграфия» (пункт 1.3. договора).

Согласно пунктам 3.1., 3.2.  договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 4 933 025, 09 руб. в следующем порядке:

- 3 000 000 руб. перечисляются в срок до 25.06.2016,

- 1 933 025, 09 руб. перечисляются  в срок до 01.08.2016.

В соответствии с пунктом 7.2. договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договорам, указанным в пункте 1.1. договора.

Передача цедентом цессионарию документов, удостоверяющих переданное право, подтверждается актом от 23.05.2016 (приложение № 2 к договору) (л.д. 16-17).

В связи с неисполнением обязательств по оплате уступленного права ООО «Капиталстрой» направило  ООО «Весна» претензии от 26.07.2016, от 01.08.2016 (л.д. 18-21).

Доказательства ответа ООО «Весна» на претензии истца в материалах дела отсутствуют.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате уступленного права послужило основанием для обращения ООО «Капиталстрой» в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных установленных Кодексом оснований,  и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

 Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

  В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Частями 1 и 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации   определено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требований статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

  Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд отклоняет доводы ответчика о том, что предметом уступки являлась несуществующая задолженность, как необоснованные и не подтвержденные надлежащими доказательствами.

В решении от 12.05.2016 по делу № А29-2570/2017 арбитражный суд указал, что спорный договор со стороны цессионария был подписан ФИО5 – руководителем и учредителем ООО «Весна» с долей участия  более 20 процентов голосов общества, являющейся одновременно крупным акционером должника по уступленному праву (требованию).  Пояснения ФИО5 подтвердили намерение с ее стороны  как лица, заинтересованного в совершении спорной сделки, поддержать финансовое состояние ЗАО «Столичный», однако не указывают на наличие согласованной воли сторон договора уступки причинить вред ООО «Весна» или его участнику, не заинтересованному  в данной сделке.

Ссылки ответчика на отзыв ООО «Капиталстрой» от 28.11.2016, представленный в рамках дела № А29-6043/2016 (л.д. 80),  отклоняются арбитражным судом, поскольку в этом отзыве истец утверждал, что не выполнял работы по строительству мансардного этажа, в то время как согласно справке о стоимости выполненных работ от 01.07.2011 № 1 на сумму 2 271 937 руб. ООО «Капиталстрой» выполнялись работы по демонтажу потолков и ремонту кровли (л.д. 66).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора допускаются в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Арбитражный суд считает, что поскольку односторонний отказ от исполнения договора от 23.05.2016 его условиями не предусмотрен, а надлежащих доказательств возможности заявления такого отказа, предусмотренных законом, ответчик не представил, то заявление ответчика от 24.05.2017 об одностороннем отказе от исполнения договора цессии от 23.05.2016 следует признать необоснованным.

Кроме того, такой отказ заявлен уже после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, что, исходя из смысла статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации,  является недопустимым.

Возражения ответчика, касающиеся несоблюдения истцом досудебного порядка разрешения спора, отклоняются арбитражным судом как необоснованные, поскольку, закон не возлагает на кредитора обязанность по повторному направлению претензии в случае введения в отношении должника процедуры ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 по делу № 306-ЭС15-1364 (по делу                  № А55-12366/2012) и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за 4 квартал 2015 года, ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения не подлежит удовлетворению, если из поведения ответчика усматривается отсутствие намерения урегулировать спор во внесудебном порядке.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, оценив доводы лиц, участвующих в деле, и фактические обстоятельства дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования ООО «Капиталстрой» к ООО «Весна» о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) от 23.05.2016 в сумме 4 933 025, 09 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.06.2016 по 20.09.2016, в сумме 93 634, 84 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение заявленных исковых требований подлежала уплате государственная пошлина в сумме 48 133 руб.

Истец в подтверждение уплаты государственной пошлины представил в материалы дела платежное поручение от 11.11.2016 № 281 о перечислении в федеральный бюджет госпошлины в сумме 48 133 руб. (л.д. 53).

Учитывая результаты рассмотрения настоящего дела, с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 48 133 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность в сумме 4 933 025 рублей 09 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме 93 634 рублей 84 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 48 133 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                            О.В. Авферонова