СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                             Дело № А03-888/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Киреевой О.Ю.,

судей

 

Афанасьевой Е.В.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Атрощенко Д.Э., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (№07АП-2496/2023(3)) на решение от 18.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-888/2022 (судья Винникова А.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Содружество» (656038, 

<

...>, каб. 203, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Министерству природных ресурсов и экологии Алтайского края (656049, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении изменений в договоры аренды лесного участка для заготовки древесины, по встречному иску о прекращении договоров аренды лесного участка для заготовки древесины, 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Макс».

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО2, паспорт, диплом, доверенность № 15/Д-24 от 09.01.2024 (посредством веб-конференции),

от ответчика: ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 01.02.2024 (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Содружество» (далее по тексту - ООО «Содружество», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Министерству природных ресурсов и экологии Алтайского края, г. Барнаул (далее - Минприроды Алтайского края, Министерство, ответчик по первоначальному иску, истец по встречному) о внесении изменений в договор аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.12.2008 № П-20/1, № П-20/2.

Определением арбитражного суда от 15.08.2022 дело № А03-889/2022 объединено в одно производство с арбитражным делом № А03-888/2022, присвоив делу единый номер № А03-888/2022. 

Определением суда от 06.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, требования ООО «Содружество» к Министерству о внесении изменений в договоры аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.12.2008 № П-20/1, № П20/2 оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования Министерства удовлетворены. Суд прекратил договор аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.12.2008 № П-20/1 (зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю 24.12.2008 за номером 22-22-24/049/2008-725), расположенного в Колыванском участковом лесничестве Павловского лесничества Алтайского края, в связи с ликвидацией арендатора - ООО «Макс»; и договор аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.12.2008 № П20/2 (зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю 23.12.2008 за номером 22-22-24/049/2008-726), расположенного в Зиминском участковом лесничестве, Павловского лесничества Алтайского края в связи с ликвидацией арендатора - ООО «Макс».

ООО «Макс» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2023 по делу № А03- 888/2022. 

ООО «Содружество обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2023 по делу № А03-888/2022. 

Определением от 14.12.2023 производство по заявлениям ООО «Макс» и ООО «Содружество» о пересмотре по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2023 по делу № А03-888/2022 приостановлено до окончания кассационного производства по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2024 производство по заявлениям ООО «Макс» и ООО «Содружество» о пересмотре по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2023 по делу № А03-888/2022 возобновлено, решение Арбитражного суда Алтайского края 08.02.2023 по делу № А03-888/2022 отменно по новым обстоятельствам.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МАКС».

При новом рассмотрении истец по первоначальному иску в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части.

От Минприроды Алтайского края поступил отказ от встречных исковых требований.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2024 (резолютивная часть объявлена 03.06.2024) исковые требования ООО «Содружество» удовлетворены в полном объеме, на Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края возложена обязанность внести изменения в договор аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.12.2008 №П-20/1, заключенный с ООО «Содружество»; внести изменения в договор аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.12.2008 №П-20/2, заключенный с ООО «Содружество»; принят отказ Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края от встречного искового заявления, производство по встречному исковому заявлению прекращено. С Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края  в доход федерального бюджета взыскано18 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением суда, Министерство обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований ООО «Содружество» отказать в полном объеме,  ссылаясь, в том числе на то, что передача прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка №П-20/1, №П-20/2 была осуществлена с нарушением норм законодательства; в материалах дела отсутствуют доказательства обращения арендаторов -ООО «МАКС», ООО «ЛПХ МАКС» к арендодателю именно о даче согласия на перенаем лесных участков по спорным договорам; выдача согласия органом на перенайм лесного участка не может быть подменена любыми другими конклюдентными или одобряющими действиями в силу своего публично-правового характера; само по себе фактическое длительное использование истцом и иными лицами лесного участка, перешедшего к ним с нарушением норм закона, оплата арендных платежей, не порождает право на такой лесной участок; переход прав и обязанностей по указанным договорам к ООО «Содружество» произошел с нарушением норм права, а фактическое длительное пользование лесными участками не влечет его законности и не порождает право на такие лесные участки; сделки по перенайму лесных участков между ООО «МАКС» и ООО «ЛПХ Макс», а также ООО «ЛПХ Макс» и ООО «Содружество» являются ничтожными, равно как и последующие дополнительные соглашения к договорам №П-20/1, №П-20/2 от 16.12.2008.

От ООО «Содружество» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда первой инстанции оставить в силе, апелляционную жалобу Министерства - без удовлетворения, отмечая, что в апелляционной жалобе повторяются доводы, которые являлись предметом проверки и оценки суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, направлены на переоценку установленных обстоятельств дела и не подтверждают каких-либо нарушений норм права

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. 

Учитывая, что решение суда в части встречного иска не обжалуется, до начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений не поступило, апелляционным судом проверяется законность и обоснованность обжалуемого решения только в части удовлетворения первоначального иска.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.12.2008 по результатам лесного конкурса на основании договора аренды участка лесного фонда от 12.07.2005 №1 между Управлением  лесами Алтайского края (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Макс» (арендатор) заключен договор аренды участка лесного фонда Российской Федерации № П-20/1, по условиям которого арендатору предоставлен в пользование лесной участок, расположенный в Павловском лесничестве. 

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю 24.12.2008 № 22-22-24/049/2008-725. 

На основании распоряжения Управления лесами Алтайского края от 19.11.2008 № 386 договор аренды от 16.12.2008 № П-20/1 на основании заявления ООО «Макс» переоформлен в целях приведения договорных отношений в соответствие с ЛК РФ в силу ст. 4 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации». 

В договор аренды неоднократно вносились изменения путем заключения дополнительных соглашений №№ 1-16, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. 

Пунктом 1.2 договора, приложениях № 3,4 и 6 установлены количественные и качественные характеристики арендуемого лесного участка.

16.12.2008 по результатам лесного конкурса на основании договора аренды участка лесного фонда от 12.07.2005 №1 между Управлением лесами Алтайского края (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Макс» (арендатор) заключен договор аренды участка лесного фонда Российской Федерации № П-20/2, по условиям которого арендатору предоставлен в пользование лесной участок, расположенный в Павловском лесничестве. 

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю 23.12.2008 № 22-22-24/049/2008-726. 

На основании распоряжения Управления лесами Алтайского края № 387 от 19.11.200 от 19.11.2008 № 385 договор аренды от 16.12.2008 № П-20/2 на основании заявления ООО «Макс» переоформлен в целях приведения договорных отношений в соответствие с ЛК РФ в силу ст. 4 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации». 

В договор аренды неоднократно вносились изменения путем заключения дополнительных соглашений №№ 1-18, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. 

Пунктом 1.2 договора, приложениях № 3,4 и 6 установлены количественные и качественные характеристики арендуемого лесного участка.

Передаточным актом 10.02.2015 в соответствии с решением общего собрания участников ООО «Макс» от 10.02.2015 о реорганизации в форме выделения из его состава ООО «ЛПХ «Макс» передает права создаваемому обществу права и обязанности по договорам от 16.12.2008 № П-20/1, № П-20/2. 

В соответствии с договором о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Сильва Сибири» и общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «МАКС» к ООО «Содружество» от 10.07.2015, на основании статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Сильва Сибири», ООО «ЛПХ «МАКС» реорганизуется в форме присоединения к ООО «Содружество», реорганизация ООО «Сильва Сибири», ООО «ЛПХ «МАКС» осуществляется путем прекращения их деятельности и передачи ООО «Содружество» имущества, а также всех прав и всех обязанностей ООО «Сильва Сибири», ООО «ЛПХ «МАКС». 

Таким образом, как полагает истец, к ООО «Содружество» перешло право аренды по договорам от 16.12.2008 № П-20/1, № П-20/2. 

Начиная с 2015 года ООО «Содружество», которому в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности по Договору аренды, добросовестно использовало лесные участки для заготовки древесины в Павловском лесничестве вплоть до 01.03.2022.

Переход права аренды был оформлен путем заключения между Обществом и Министерством следующих дополнительных соглашений именно с целью замены стороны в Договоре аренды в связи с реорганизацией и выбытием из договорных отношений правопредшественников общества, о чем свидетельствуют ссылки в тексте соглашений на заявление общества и договор присоединения от 10.06.2015. 

В дальнейшем между обществом и Министерством заключены следующие дополнительные соглашения: к договору №П-20/1: дополнительные соглашения от 23.10.2015 №11, от 14.12.2015 №12 и от 24.12.2015 №13, дополнительные соглашения от 28.03.2017 №14, от 25.06.2018 №15, от 18.11.2020 №16, от 25.02.2021 №17 (уточняющие иные условия договора)) к договору №П-20/2 дополнительные соглашения от 23.10.2015 №12 и от 14.12.2015 №13, дополнительные соглашения от 28.03.2017 №14, от 18.11.2017 №15, от 25.06.2018 №16. От 20.02.2019 №17 и от 25.02.2021 №18 (уточняющие иные условия договора)). 

Все перечисленные соглашения в установленном порядке зарегистрированы в Росреестре и в материалы дела представлены, в т.ч. первое соглашение №11 к договору №П20/1 о переходе права аренды зарегистрировано 17.11.2015 за номером: 22-22/028- 22/028/001/2015-2166/1, первое соглашение №12 к договору №П-20/2 также зарегистрировано 17.11.2015 за номером: 22-22/028-22/028/001/2015-2168/1. 

На протяжении указанного периода времени Общество в соответствии с требованиями статей 9, 24, 26, 29, 49, 53.1, 53.4, 60, 60.11, 66, 67, 62, 73, 87, 88, 89 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – «ЛК РФ») и условиями Договора аренды использовало лесной участок, выполняло в полном объеме за свой счет мероприятия по охране, защите и воспроизводству лесов, в том числе тушило лесные пожары, представляло в Министерство на государственную экспертизу проекты освоения лесов, лесные декларации, отчеты, уплачивало арендную плату. Министерство подписывало вышеперечисленные соглашения к договору и передавало их на государственную регистрацию, контролировало деятельность Общества, принимало декларации и отчеты, проводило экспертизу проектов освоения лесов, рассчитывало и принимало арендные платежи, внесло сведения об Обществе в единую государственную автоматизированную информационную систему учета древесины и сделок с ней (ЕГАИС) и т.д.. 

В настоящее время, как указывает общество, выявлено существенное изменение количественных и качественных характеристик арендуемых лесных участка при проведении в 2020-2021 лесоустройства, что подтверждается материалами лесоустройства, Протоколом второго лесоустроительного совещания от 27.10.2021, Актами о внесении документированной информации в государственный лесной реестр от 23.12.2021 № 1, Актами лесопатологического обследования №19/17-21, №20/1-21, №20/4-21, №20/5-21, №20/6-21 и №20/7-21, №20/8-21, утвержденными заместителем министра природных ресурсов и экологии Алтайского края 13.08.2021 (далее - «Акты ЛПО»).

Лесоустройством установлены изменения относительно характеристик лесного участка и насаждений, объема использования лесов, а также объемов противопожарного обустройства и лесовосстановительных мероприятий. Актами ЛПО в Зиминском участковом лесничестве назначено проведение санитарных рубок. 

В связи с этим, истец обратился к ответчику с требованием внести изменения в договоры аренды лесного участка путем подписания дополнительного соглашения.

 Минприроды Алтайского края отказало во внесении изменений в договоры аренды лесного участка для заготовки древесины, что послужило истцу основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края, ссылаясь на нормы статей 168, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации полагая, что права и обязанности по договорам от 16.12.2008 № П-20/2, № П-20/1 перешли к ООО «Содружество» от ликвидированного лица - ООО «Макс» в отсутствие согласия арендодателя, заявило встречный иск о прекращении договоров аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.12.2008 № П-20/1, № П-20/2.

От Минприроды Алтайского края поступил отказ от встречных исковых требований.

Судом первой инстанции принят отказ Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края от встречного искового заявления, производство по встречному исковому заявлению прекращено.

В части прекращения производства по встречному иску решение суда апеллянтом не обжалуется.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статье 71 ЛК РФ к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ  изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Особенности изменения и расторжения договора аренды лесного участка установлены статьей 74.1 ЛК РФ, согласно которой изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с ГК РФ, ЗК РФ и настоящим Кодексом (часть 1).

Изменение условий договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенного по результатам торгов, не допускается, за исключением случаев изменения целевого назначения или разрешенного использования лесов, существенного изменения параметров использования лесов (возрасты рубок, расчетная лесосека, сроки использования лесов) или существенного изменения обстоятельств, из которых стороны договора аренды лесного участка исходили при его заключении, если такое изменение обстоятельств возникло вследствие природных явлений (лесных пожаров, ветровалов, наводнений и других стихийных бедствий) и стало основанием для внесения изменений в государственный лесной реестр (часть 2). 

Договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенный по результатам торгов, может быть изменен по решению суда в случае существенного изменения количественных и качественных характеристик такого лесного участка (часть 3).

Лесоустройством установлены изменения относительно характеристик лесного участка и насаждений, объема использования лесов, а также объемов противопожарного обустройства и лесовосстановительных мероприятий, следовательно, возникла необходимость внести соответствующие изменения в Договоры аренды № П-20/1 от 16.12.2008 года и от 16.12.2008 № П-20/2

Так, в силу статьи 91 ЛК РФ государственный лесной реестр представляет собой систематизированный свод документированной информации о лесах, об их использовании, охране, защите, воспроизводстве, о лесничествах и о лесопарках.

В ГЛР содержится документированная информация, в том числе, о лесных участках и об их границах; о количественных, качественных, об экономических характеристиках лесов и лесных ресурсов; об использовании, охране, о защите, воспроизводстве лесов.

Согласно пункту 11 Состава лесохозяйственных регламентов, порядка их разработки, сроков их действия и порядка внесения в них изменений, утв. приказом Минприроды России от 27.02.2017 № 72 все сведения, содержащиеся в ГЛР, в дальнейшем являются основанием для разработки лесохозяйственного регламента.

В силу пункта 27 и пункта 32 Состава проекта освоения лесов, порядка его разработки и внесения в него изменений, требований к формату проекта освоения лесов в форме электронного документа (утв. приказом Минприроды России от 16.11.2021 № 864) материалы государственного лесного реестра являются также основанием для разработки проекта освоения лесов.

Статьями 26, 88 и 89 JIK РФ, пунктом 27 приказа № 864  предусмотрено, что проект освоения разрабатывается арендатором на основании договора аренды лесного участка и подлежит государственной экспертизе.

В силу пункта 10 Порядка проведения государственной и муниципальной экспертизы проекта освоения лесов, утв. приказом Минприроды России от 30.07.2020 № 513, положительное заключение экспертизы оформляется в случае соответствия проекта, в том числе договору аренды лесного участка.

Как усматривается из материалов дела, в данном случае выявлено фактическое несоответствие состояния лесных участков, предоставленных по договорам № П-20/1 от 16.12.2008, № П-20/2 от 16.12.2008, что подтверждается материалами лесоустройства, Протоколом второго лесоустроительного совещания от 27.10.2021, Актами о внесении документированной информации в государственный лесной реестр от 23.12.2021 № 1.

Соответственно, как верно указал суд первой инстанции, общество не сможет разработать проект освоения лесов и в дальнейшем использовать лесные участки без внесения изменений в договоры аренды № П-20/1 и № П-20/2 

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Все доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что передача прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка №П-20/1, №П-20/2 была осуществлена с нарушением норм законодательства и сделки по перенайму лесных участков между ООО «МАКС» и ООО «ЛПХ Макс», а также ООО «ЛПХ Макс» и ООО «Содружество» являются ничтожными, равно как и последующие дополнительные соглашения к договорам №П-20/1, №П-20/2 от 16.12.2008.

Вместе с тем, согласно пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса и пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий ее недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что изначально договоры аренды были заключены между ООО «Макс» и Управлением лесами Алтайского края (правопредшественник Министерства), государственная регистрация осуществлена 23.12.2008 за номером: 22-22-24/049/2008-725 (договор №П-20/1) и за номером: 22-22-24/049/2008-726 (договор №П-20/2).

10.02.2015 общим собранием участников ООО «Макс» было принято решение о реорганизации в форме выделения и создания путем реорганизации другого общества - ООО «ЛПХ «Макс» и передачи ему прав и обязанностей по Договору аренды.

При этом, предварительно 24.11.2014 от имени ООО «Макс» в адрес Министерства направлялось письмо о планируемой реорганизации с передачей прав и обязанностей по договорам и просьбой выразить согласие на осуществление данных действий (копия данного письма в материалы дела представлена).

26.05.2015 ООО «Макс» еще раз обратилось с письмом в Министерство, в котором информировало о проведенной реорганизации и своем правопреемнике в лице ООО «ЛПХ «Макс» с приложением подтверждающих документов: выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет, передаточного акта.

26.06.2015 в ответ на данные обращения Министерством с правопреемником (ООО «ЛПХ «Макс») было подписано Дополнительное соглашение №10 к (к договору №П-20/1) и Дополнительное соглашение №11 (к договору №П-20/2) о замене стороны арендатора

21.09.2015 ООО «ЛПХ «Макс» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Содружество» с передачей последнему всех прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, т.е. в порядке универсального правопреемства.

Аналогичным образом ООО «Содружество» обратилось письменно в Министерство с приложением подтверждающих правопреемство документов, после чего между ним и Министерством заключены Дополнительные соглашения №11,№12 и №13 к договору №П-20/1 и Дополнительные соглашения №12 и №13 к договору №П-20/2 о замене стороны арендатора, а также ряд других последующих указанных выше соглашений, на основании которых арендованный лесной участок использовался правопреемником.

17.08.2017 общим собранием участников ООО «Макс» (Протокол №3) принято решение о его ликвидации, которая завершена 10.01.2018, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ.

Министерство уведомлялось о реорганизации юридических лиц, на протяжении длительного периода времени не высказывало возражений, заключая дополнительные соглашения и исполняя договор аренды, не заявляло требований о признании передачи арендных прав недействительной, о применении последствий ничтожности такой передачи, о признании недействительными дополнительных соглашений либо о расторжении договора аренды.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, Министерством осуществлено как согласие, так и неоднократное последующее одобрение передачи прав и обязанностей по договору аренды правопреемникам в письменной форме путем подписания дополнительных соглашений к Договору аренды, что не противоречит статьям 157.1 и 615 ГК РФ, а также вышеуказанным разъяснениям Пленума ВС РФ в Постановлении №25, утверждения и выдачи ООО «Содружество» положительных заключений на проекты освоения лесов, а также приемки на протяжении 2015-2022 г.г. от ООО «Содружество» лесных деклараций на использование лесов на арендуемом лесном участке, отчетов об использовании, охране, защите и воспроизводству лесов,  арендных платежей за использование арендуемого лесного участка.

Так, подписанием в 2015 году с ООО «Содружество» уже первых дополнительных соглашений Министерство выразило свое письменное согласие на переход арендных прав универсальному правопреемнику. Равно также, ранее им было выражено письменное согласие на переход арендных прав к ООО «ЛПХ «Макс» путем подписания Дополнительных соглашений №10 и №11.

Тексты соглашений разрабатывались непосредственно самим Министерством, им же предоставлялись для осуществления государственной регистрации, что подтверждается материалами регистрационных дел, предоставленных Росреестром Алтайского края.

Кроме того, нормами лесного законодательства предусмотрено, что одного только договора аренды недостаточно для использования лесного участка и заготовки древесины. Из смысла и содержания правовых норм в статьях 9, 24, 26, 29,71, 72, 88 и 89 ЛК РФ, а также в пункте 4 Правил заготовки древесины (приказ Минприроды России от 01.12.2020 №993) следует обязанность арендатора иметь проект освоения лесов и лесную декларацию. Данные документы носят разрешительный характер, так как легитимность им придают только исходящие от государственного органа (Министерства) положительное заключение государственной экспертизы на проект освоения лесов и решение о приемке лесной декларации, без наличия которых деятельность арендатора на лесном участке будет являться незаконной.

Выдача таких документов Министерством также свидетельствует о письменном согласии и одобрении деятельности Общества, как арендатора по Договору аренды.

При этом, материалы дела свидетельствуют о том, что договор с учетом замены арендатора исполнялся сторонами, и Министерство, осуществляя контроль и принимая арендную плату, признавало истца арендатором до подачи иска в суд. 

Истец осуществлял деятельность как добросовестный арендатор, арендные отношения носят долгосрочный характер. 

При этом, по всем существенным условиям договора аренды между Министерством и обществом достигнуты соглашения, договоры исполнялись обеими сторонами непрерывно с 2015 года. Арендодатель уведомлялся о реорганизации юридических лиц и не заявлял никаких возражений, более того, заключал дополнительные соглашения к договору с правопреемником, которые были  зарегистрированы в установленном порядке.

Более того, все дополнительные соглашения к договорам в установленном порядке зарегистрированы в Росреестре, сведения о праве аренды в пользу общества внесены в ЕГРН, как это предусмотрено статьей 92 JIK РФ, запись в ЕГРН об ином не вносилась.

В свою очередь, поведение Министерства давало основание не только обществу, но и третьим лицам, полагаться на действительность договора аренды, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

При этом, оценивая доводы Министерства, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, однако отклонил довод министерства со ссылкой  на то, что передача арендных прав в результате реорганизации юридических лиц произошла с нарушением приказа управления  лесами Алтайского края от 28.09.2009 №131 «Об утверждении порядка получения согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами». 

Как отмечено судом первой инстанции, в процессе судебных разбирательств и в своих письменных возражениям и отзывах на апелляционную и кассационные жалобы (от 11.07.2022, от 15.05.2023, от 27.06.2023 и от 24.11.2023) Министерство фактически подтвердило, что указанный приказ не регулирует (не предусматривает) механизм получения согласия при реорганизации юридических лиц. 

Арендатор не лишен возможности обратиться с заявлением в свободной форме для выдачи согласия. В связи с этим следует считать, что и согласие на передачу арендных прав при реорганизации юридических лиц может быть выдано (выражено) министерством по своему усмотрению в любом письменном виде, в том числе и путем подписания письменных сделок (дополнительных соглашений) и иных вышеперечисленных документов. 

Учитывая все изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-888/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

        Председательствующий                                                     О.Ю. Киреева

 

          Судьи                                                                                  Е.В. Афанасьева

 

                                                                                                       ФИО1