АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-5705/2022

05 декабря 2023 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Коровкиной А.О. при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «БурятАВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Грузовое автотранспортное предприятие № 2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о разрешении разногласий, возникших при заключении договора аренды земельного участка,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного участника общества с ограниченной ответственностью «БурятАвто» ФИО2,

при участии в заседании представителя истца ФИО3 (конкурсный управляющий), представителя ответчика ФИО4 (доверенность от 19.05.202),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БурятАВТО» (далее - ООО «БурятАВТО») в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к акционерному обществу «Грузовое автотранспортное предприятие № 2» (далее – АО «ГАП № 2») о понуждении заключить договор аренды земельного участка с кадастровым номером 03:24:000000:68347 на условиях, определенных судом.

Определением суда от 12 октября 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный участник общества с ограниченной ответственностью «БурятАвто» ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения согласно заявленным требованиям и представленным доказательствам.

В соответствии с пояснениями истца, при урегулировании условий договора аренды земельного участка с кадастровым номером 03:24:000000:68347 между сторонами возникли разногласия относительно размера арендной платы (пункт 4.1 договора). По мнению истца, размер арендной платы за пользование земельным  участком с кадастровым номером 03:24:000000:68347 должен составлять 1 791 000 рублей в год, согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А10-4408/2022.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что все условия договора аренды сторонами согласованы, кроме пункта 4.1 договора, предусматривающего размер арендной платы. Ответчик полагает необходимым определить размер арендной платы 1 853 000 рублей.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости, земельный участок с кадастровым номером 03:24:000000:68347 площадью 12 341 кв. м принадлежит АО «ГАП № 2» на праве собственности с 26.08.2016.

На указанном земельном участке расположены здания, принадлежащие ООО «БурятАвто», а именно:

- производственное здание общей площадью 1 442,9 кв. м, количество этажей 1, инвентарный номер 3532, кадастровый номер 03:24:031302:180, год завершения строительства 2009,

- нежилое здание, склад, общей площадью 2 799,2 кв. м, количество этажей 1, инвентарный номер 3532, кадастровый номер 03:24:031302:176, год завершения строительства 2008;

- нежилое здание, СТО, общей площадью 2 882,7 кв. м, количество этажей 2, инвентарный номер 3532, кадастровый номер 03:24:031302:179, год завершения строительства 2008;

- нежилое здание, СТО № 3, общей площадью 1 935,8 кв. м, количество этажей 1, инвентарный номер 3532, кадастровый номер 03:24:031302:178, год завершения строительства 2009;

- нежилое здание, котельная, общей площадью 265,8 кв. м, количество этажей 1, инвентарный номер 3532, 03:24:031302:177, год завершения строительства 2008;

- трансформаторная подстанция, общей площадью 5,6 кв. м, год завершения строительства 2013.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 декабря 2020 года по делу № А10-4532/2019, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признано право собственности на указанные здания за ООО «БурятАвто».

Как указывает истец, между ООО «БурятАВТО» и АО «ГАП № 2» ранее существовали договорные отношения, в рамках которых АО «ГАП № 2» предоставляло ООО «БурятАВТО» земельный участок в аренду для размещения салона по продаже автомобилей и станции технического обслуживания.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 сентября 2019 года по делу № А10-1853/2017 ООО «БурятАВТО» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

09.02.2022 конкурсный управляющий ООО «БурятАВТО» ФИО3 обратился к ответчику с вопросом о заключении договора аренды, либо договора купли-продажи.

Как следует из ходатайства об уточнении исковых требований (поступило через систему подачи документов «Мой арбитр» 02.11.2023) и дополнения к отзыву (поступило через систему подачи документов «Мой арбитр» 02.11.2023), между истцом и ответчиком согласованы все условия договора аренды земельного участка с кадастровым номером 03:24:000000:68347, однако возникли разногласия в отношении редакции пункта 4.1 договора, устанавливающего  размер арендной платы.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно пункту 4 данной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В силу пункта 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 N 11657/11, при рассмотрении преддоговорных споров обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Разрешение судом спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке. Установление судом или изменение при рассмотрении спора о понуждении к заключению договора фактических обстоятельств, влияющих на формулировку искового требования, не меняют его предмета как спора о заключении договора и не должны приводить к отказу в понуждении к его заключению.

В соответствии с положениями статей 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не может отказать истцу в иске и в том случае, когда предложенные им редакции условий договора не соответствуют требованиям действующего законодательства. В этом случае при урегулировании спорного условия суд исходит из императивной либо диспозитивной нормы законодательства, регулирующего правоотношения сторон.

При недостижении сторонами соглашения по существенным условиям договора, с учетом того, что принятые сторонами меры по разрешению возникших разногласий не привели к урегулированию данных разногласий, спор между сторонами при заключении договора может быть передан на рассмотрение суда. Понятие «разногласия» означает несовпадение предложенных контрагентами содержания или формулировок условий договора, либо уклонение одного из них от заключения такого договора.

Разрешая спор об урегулировании возникших при заключении договора разногласий, арбитражный суд в силу названных норм должен оценить законность и обоснованность редакций, предложенных обеими сторонами, а также определить в решении и отразить в резолютивной части редакцию принятого судом условия договора. Редакция условий договора, определенная судом, регулирует отношения сторон.

Стороны выразили свои возражения относительно условия пункта 4.1 договора об арендной плате.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 октября 2023 года по делу № А10-4408/2022, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ООО «БурятАВТО» взыскано в пользу АО «ГАП № 2» неосновательное обогащение за фактическое пользование земельным участком с кадастровым номером 03:24:000000:68347 за период с 15.07.2019 по 14.07.2022.

Для установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по делу № А10-4408/2022, в целях определения рыночной стоимости арендной платы за пользование земельным участком назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «НЭКС-независимая экспертиза собственности».

Согласно заключению эксперта «НЭКС-независимая экспертиза собственности» № 30-05/23 рыночная стоимость годовой платы за фактическое пользование земельным участком с кадастровым номером 03:24:000000:68347 с учетом нахождения на данном земельном участке объектов капитального строительства, возведенных обществом с ограниченной ответственностью «БурятАВТО», по состоянию на 14.07.2022 составляет 1 791 000 рублей.

Расчет неосновательного обогащения в рамках спора по делу № А10-4408/2022 произведен судом на основании заключения № 30-05/23, исходя из стоимости годовой платы за фактическое пользование земельным участком с кадастровым номером 03:24:000000:68347 с учетом нахождения на данном земельном участке объектов капитального строительства, возведенных обществом с ограниченной ответственностью «БурятАВТО», по состоянию на 14.07.2022, равной 1 791 000 рублей.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора в судебном порядке договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Из согласованного сторонами пункта 4.3 договора следует, что арендодатель имеет право повысить размер арендной платы один раз для каждого календарного года, начиная с 2024 года, на величину, равную уровню инфляции в России по данным Росстата за прошедший год, письменно уведомив об этом арендатора не позднее, чем за десять дней до начала квартала (до 21 декабря, до 20 апреля, до 21 июля, до 21 октября), с которого арендодатель должен перечислять арендную плату с учетом ее повышения.

Поскольку годовая плата за фактическое пользование земельным участком с кадастровым номером 03:24:000000:68347 согласно заключению эксперта «НЭКС-независимая экспертиза собственности» № 30-05/23  определена по состоянию на 14 июля 2022 года, при заключении договора аренды на условиях, указанных в решении суда, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора, арендная плата подлежит определению по состоянию на дату принятия судом резолютивной части решения.

Согласно общедоступным данным Федеральной службы государственной статистики уровень инфляции за период – июль 2022 года к ноябрю 2023 года (дата объявления резолютивной части решение) составил 5,96%.

С учётом этих данных, годовой размер арендной платы следует рассчитать исходя из: 1 791 000 рублей + 5,96% = 1 897 743 рубля 60 копеек.

Поскольку годовой размер арендной платы в редакции ответчика составляет 1 853 000 рублей, суд приходит к выводу о большей объективности указанного размера арендной платы на предмет соответствия уровню рыночной стоимости по состоянию на 2023 год.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для изложения пункта 4.1 договора аренды, в редакции ответчика.

Согласно статье 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

При изложенных обстоятельствах, в соответствии с требованиями статьи 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований путем урегулирования разногласий, возникших при заключении договора аренды земельного участка.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р  Е  Ш  И Л:

иск удовлетворить.

Урегулировать разногласия, возникшие между обществом с ограниченной ответственностью «БурятАВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерным обществом «Грузовое автотранспортное предприятие № 2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при заключении договора аренды земельного участка с кадастровым номером 03:24:000000:68347.

Несогласованный сторонами пункт 4.1 договора изложить в следующей редакции:

«4.1. Арендная плата по настоящему договору составляет 1 853 000 (один миллион восемьсот пятьдесят три тысячи) рублей 00 копеек в год».

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

 

Судья                                                                              А.О. Коровкина