ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16757/2023

г. Челябинск

25 декабря 2023 года

Дело № А34-7004/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фонда «Инвестиционное агентство Курганской области» на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.10.2023 по делу № А34-7004/2023.

В судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители:

Фонда «Инвестиционное агентство Курганской области» - ФИО1 (паспорт, доверенность № 04-04-108 от 09.01.2023, диплом).

В судебном заседании в зале заседаний Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель:

публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.11.2020, диплом, свидетельство о заключении брака).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Фонд «Инвестиционное агентство Курганской области» (далее – истец, Фонд) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Банк Уралсиб» (далее – ответчик, ПАО «Банк Уралсиб» банк) о взыскании 2 447 179 руб. 39 коп. неосновательного обогащения, 77 894 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2022 по 03.05.2023. 

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Далматовский специализированный строитель» (далее - третье лицо, ООО «ДалСпецСтрой»).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.10.2023 (резолютивная часть от 06.10.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Фонд (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом не применены подлежащие применению нормы материального права: п. 2 ст. 366 ГК РФ,             п. 1.2 Договора поручительства № 

<

***>/0109 от 27.12.2019. После вынесения решения суда по делу № А34-2985/2022 от 25.07.2022. Фонду «Инвестиционное агентство Курганской области» стало известно о реализации залогового имущества ООО «ДалСпецСтрой» в рамках дела о банкротстве и произведении выплат ПАО «Банк Уралсиб» по погашению задолженности, возникшей из кредитного договора № 

<

***> от 30.09.2019, заключенного между ПАО «Банк Уралсиб» и ООО «ДалСпецСтрой», поручителем по которому выступает Фонд «Инвестиционное агентство Курганской области». В соответствии с п. 1.2 Договора поручительства                     № 

<

***>/0109 от 27.12.2019, ответственность Поручителя перед Банком является субсидиарной, с отложенным сроком предъявления требований к Поручителю, и ограничена суммой 8 000 000 руб., что составляет 50 % от суммы кредита. При частичном погашении Заёмщиком основного долга по кредитному договору объём субсидиарной ответственности Поручителя уменьшается пропорционально погашенной сумме основного долга по кредитному договору. Ответственность Поручителя ограничивается соответствующим размером основного долга по кредитному договору, таким образом, сумма задолженности Фонда как субсидиарного поручителя по договору поручительства № 

<

***>/0109 от 27.12.2019 на момент оплаты по исполнительному документу 24.11.2022 составляла 50 % от остатка основного долга по кредитному договору 

<

***> 570,18 руб., т.е. 2 369 285,09 руб.

Податель жалобы отмечает, что ООО «ДалСпецСтрой» не известило поручителя о произведении выплат Банку по кредитному обязательству после реализации части залогового имущества в рамках дела о банкротстве, таким образом, поручитель - Фонд, исполнивший свое обязательство, вправе взыскать с кредитора неосновательно полученное. Суд не установил оснований для применения пункта 2 статьи 366 Гражданского кодекса РФ суд, указав, что возврат неосновательного обогащения возможен только при не уведомлении должника о погашении требований. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления должником поручителя об исполнении обязательства перед Банком.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что объем ответственности поручителя определен судом в твердой денежной сумме. Решением Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-2985/2022 от 25.07.2022 с Фонда «в пользу ПАО «Банк Уралсиб» взыскано в субсидиарном порядке 5 500 000 руб. основного долга по договору поручительства                          № 

<

***>/0109 от 27.12.2019. Банком предъявлен в службу судебных приставов исполнительный лист с заявлением о взыскании с Фонда не                           5 500 000 руб., как указано в резолютивной части решения суда, а 

<

***> 570,18 руб. в связи с тем, что сумма долга по кредитному договору была погашена основным должником. Таким образом, ответственность поручителя, как указано в судебном акте, является субсидиарной, и подлежит исполнению после исполнения обязательства основным должником в порядке, установленном п. 1.2 договора, т.е. в размере 50% от остатка основного долга по кредиту.

От ПАО «Банк Уралсиб» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 30.09.2019 между ПАО «Банк Уралсиб» и ООО «Далматовский Специализированный Строитель» заключен договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 

<

***>, в соответствии с пунктом 2 которого банк открывает заемщику возобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты за пользование кредитом, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

В соответствии пунктом 3.1.1 кредитного договора, лимит кредитной линии составил 16000000 рублей, дата окончания срока кредитной линии - 31.12.2021, размер процентов за пользование кредитом 16 % годовых.

Согласно пункту 7.1. договора в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ДалСпецСтрой» перед банком по указанному договору были заключены договоры об ипотеке и залоге транспортных средств с третьим лицом, договоры поручительства с физическими лицами, а также договор поручительства № 

<

***>/0109 от 27.12.2019 с Фондом «Инвестиционное агентство Курганской области».

Пунктом 1.1 договора установлено, поручительства с истцом, поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательства в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита (суммы основного долга) на условиях, указанных в настоящем договоре по кредитному договору № 

<

***> от 30.09.2019.

Ответственность поручителя перед банком является субсидиарной, с отложенным сроком предъявления требований к поручителю, и ограничена суммой 8000000 руб., что составляет 50 % от суммы кредита. При частичном погашении заемщиком основного долга по кредитному договору объем субсидиарной ответственности поручителя уменьшается пропорционально погашенной сумме основного долга по кредитному договору (пункт 1.2. договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2022 по делу № А34-2985/2022 с Фонда «Инвестиционное агентство Курганской области» в пользу ПАО «Банк Уралсиб» взыскана в субсидиарном порядке задолженность по договору поручительства № 2420-GDI/00016/0109 от 27.12.2019 в размере 5 500 000 руб. 

После вынесения решения суда требования банка в части основного долга были частично погашены за счет реализации залогового имущества. Сумма основного долга третьего лица по кредитному договору составила 

<

***> 570,18 руб.

Полагая, что сумма задолженности Фонда «Инвестиционное агентство Курганской области» как субсидиарного поручителя по договору поручительства № 

<

***>/0109 от 27.12.2019 на момент оплаты по исполнительному документу 24.11.2022 составляла 50 % от остатка основного долга по кредитному договору 

<

***> 570,18 руб., т.е. 2 369 285,09 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

По смыслу норм главы 60 ГК РФ лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, возникшего в результате неосновательного получения (сбережения) денежных средств, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязано доказать факт получения ответчиком принадлежащих истцу денежных средств, отсутствие правовых оснований для их получения, размер неосновательного обогащения.

В силу вышеуказанных норм для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 января 2013 года № 11524/12).

При этом наличие вышеуказанных юридически значимых обстоятельств подлежит доказыванию лицом, обратившимся с иском о взыскании неосновательного обогащения (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 30.09.2019 между ПАО «Банк Уралсиб» и ООО «Далматовский Специализированный Строитель» заключен договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 

<

***>, в соответствии с пунктом 2 которого банк открывает заемщику возобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты за пользование кредитом, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ДалСпецСтрой» перед банком по указанному договору был заключен договор поручительства № 

<

***>/0109 от 27.12.2019 с Фондом «Инвестиционное агентство Курганской области».

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 2 статьи 366 ГК РФ предусмотрена возможность регрессного требования поручителя к должнику, но в том случае, если после прекращения первоначального обязательства вследствие его исполнения самим должником поручитель повторно произвел его исполнение из-за того, что не был уведомлен должником об исполнении обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Вступившим в законную силу решением суда от 25.07.2022 по делу № А34-2985/2022 установлен факт наступления обязательства поручителя по погашению задолженности, определен размер задолженности фонда перед банком с учетом ограничений, установленных договором поручительства. Объем ответственности поручителя определен судом в твердой денежной сумме.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку судебный акт, предусматривающий взыскание с Фонда денежных средств, возлагает на ответчика обязанность уплатить денежную сумму, то у ответчика (должника) по данному спору возникло денежное обязательство по уплате взысканной суммы другому лицу (кредитору), который вправе рассчитывать на перечисление ему присужденной суммы исходя из принципа обязательности судебных актов, предусмотренного статьей 16 АПК РФ.

Как верно отмечено судом первой инстанции оснований для применения пункта 2 статьи 366 ГК РФ не установлено, поскольку возврат неосновательного обогащения возможен только при не уведомлении должника о погашении требований (заявленная к исполнению сумма была менее взысканной, то есть у фонда были основания полагать, что требования в какой то части погашены). Кроме того, обязательства по договору поручительства зафиксированы на момент вынесения решения суда и трансформировались, как правильно указал Банк, из договорных в обязательство по исполнению решения суда, и не могут быть далее пересмотрены. У Фонда сохранились права кредитора, перешедшие к нему, как к поручителю, исполнившему обязательство должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

С учетом вышеприведенных норм и обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения.

Необоснованность исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения свидетельствует о необоснованности требований и в части взыскания начисленных на такую сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о взыскании суммы неосновательного обогащения, в связи с чем указанные дополнительные требования обоснованно отклонены судом в силу отказа в удовлетворении основного требования. Доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 13.10.2023 по делу  № А34-7004/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фонда «Инвестиционное агентство Курганской области» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

Ю.С. Колясникова