АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-4226/2022

г. Калуга

06 июля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей 

 

при участии в заседании

от истца:

ФИО4

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Промактив»

Нарусова М.М.,

Серокурова У.В.,

ФИО1,

 

ФИО2 – представитель по доверенности от 21.04.2022;

 

ФИО3 – адвокат по доверенности от 04.10.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А54-4226/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее - ООО «Промактив», ответчик) о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 12.05.2022, об обязании провести новое годовое общее собрание в течение 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода», ФИО5 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на ряд существенных нарушений федерального законодательства и устава общества, ущемляющих права и законные интересы истца. Считает, что у генерального директора ООО «Станкохолдинг-Инвест» отсутствовали полномочия представлять интересы названного общества на собрании 12.05.2022. Полагает, что принятые на оспариваемом собрании решения по вопросу № 4 могут повлечь для него неблагоприятные последствия в виде причинения убытков.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Промактив» возражал против доводов кассационной жалобы, по основаниям указанным в ранее представленном отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами,  ФИО4 является участником ООО «Промактив» с долей 32,4%.

12.05.2022 ООО «Промактив» проведено годовое общее собрание участников, со следующей повесткой дня: о порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии; утверждение годового отчета общества за 2021 год; утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год; распределение прибыли за 2021 год; утверждение ревизионной комиссии общества.

На собрании присутствовали участники общества: ООО «Станкохолдинг-инвест» доля 24,94; ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» с долей 0,1%, ФИО5 с долей 42,6%, ФИО4 с долей 32,4%.

Пунктом 8.2.8 Устава ООО «Промактив» установлено, что годовое общее собрание участников общества проводится не реже одного раза в год, в срок, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Годовое общее собрание за 2021 год проведено ООО «Промактив» 12 мая 2022 года. На указанном собрании рассмотрены и разрешены вопросы об утверждении годового отчета общества за 2021 год; утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год; распределении прибыли за 2021 год; утверждении ревизионной комиссии общества.

Указывая, что был извещен об оспариваемом собрании с нарушением установленного законом срока, не был ознакомлен с материалами оспариваемого собрания, а принятые на оспариваемом собрании решения могут повлечь для него неблагоприятные последствия в виде причинения убытков, считая что у директора ООО «Станкохолдинг-Инвест» отсутствовали полномочия представлять интересы названного общества на оспариваемом собрании, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закон № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом № 14-ФЗ порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Судами двух инстанций установлено, что истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании. 

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что ФИО4 владеет в «Промактив» 32,4% голосов, следовательно, голосование истца против принятия решений не могло повлиять на результаты голосования, а также учитывая отсутствие доказательств причинения истцу неблагоприятных последствий оспариваемыми решениями, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А54-4226/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                        М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                                         У.В. Серокурова

 

                                                                                                     ФИО1