ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А84-5335/2020

г. Севастополь

25 июня 2021 года

  

Резолютивная часть постановления оглашена 22.06.2021 г. 

Постановление в полном объеме изготовлено 25.06.2021 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи  Оликовой Л. Н.,  судей    Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» на решение Арбитражного суда города Севастополя  от 15.03.2021 г. по делу № А84-5335/2020 (судья Погребняк А.С.)

по исковому заявлению ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о понуждении представить документы,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы ООО «Финстройинвест» -  ФИО3 – руководитель, ФИО4, представитель по доверенности;

от ФИО2 - ФИО5, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2., являясь участником общества с долей 33,3% в уставном капитале, обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ООО «Финстройинвест» о предоставлении в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу документов о деятельности общества, указанных в требовании от 25.09.2020 г. и от 12.10.2020 г.(с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) (т.1, л.д.96-97):

- уведомление о проведении общего собрания участников ООО «Финстройинвест» 29.09.2020 года с указанием повестки дня;

- договор субаренды земельного участка от 23.08.2018г. заключенный между ООО «Финстройинвест» и ООО «ГВЭМ» со всеми зарегистрированными дополнительными соглашениями к нему;

- дополнительное соглашение № 1 от 12.12.2019 к договору субаренды земельного участка от 23.08.2018г., заключенному между ООО «Финстройинвест» и ООО «ГВЭМ»;

- дополнительное соглашение № 2от 05.10.2020 г. к договору субаренды земельного участка от 23.08.2018 г., заключенному между ООО «Финстройинвест» и ООО «ГВЭМ»;

- выписки банка с расчетного счета № 

<

***> открытого в РНКБ Банк (ПАО), БИК 043510607, за период с 25.05.2016 г. по 25.12.2020 г.;

- протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с момента создания Общества в Украинский период действия законодательства до момента возникновения спора в суде, в т.ч. уведомления о созыве и проведении очередных и внеочередных собраний, а также их переноса, с подтверждением их отправки (квитанция об отправке и опись вложения) всем участникам отдельно, а так же регистрационные ведомости участников собраний;

- документы, подтверждающие полномочия директора с момента регистрации Общества в российском правовом поле до момента возникновения спора в суде (Протоколы собраний участников Общества о назначении ФИО3 директором предприятия, Приказы, Трудовые договора с директором);

- банковские выписки по счетам предприятия, а так же квитанции о внесении денежных средств на счет предприятия и их снятия с момента регистрации Общества в российском правовом поле до момента возникновения спора в суде;

- копию Главной книги и кассовой книги с копиями всех приходных и расходных ордеров к ней;

- все письма ООО «СЗ «ГВЭМ» в отношении субаренды земельного участка, полученные ООО«Финстройинвест» наоснованиикоторых, Обществомбыло согласовано такое изменение виде заключения дополнительных соглашений к договору субаренды земельного участка от 23.08.2018г., рег.№:91:02:001002:5202-91/001/2018-5 от 20.09.2018;

- все Протоколы очередных или внеочередных собраний ООО «Финстройинвест», с документами, обосновывающими принятие Решения об изменении (уменьшении) арендной платы за субаренду земельного участка в виде заключения дополнительных соглашений к договору субаренды земельногоучастка от 23.08.2018 г., рег.№:91:02:001002:5202-91/001/2018-5 от 20.09.2018г.;

- документы (Уведомления о проведении собраний; описи вложений; квитанции об отправке), подтверждающие уведомление всех участников о возможном изменении договора субаренды земельного участка от 23.08.2018г., рег.№:91:02:001002:5202-91/001/2018-5 от 20.09.2018г., направление документов, подтверждающих обоснованность изменения субарендой платы (основание – письмо инициатора, а так же обоснование с анализом такого изменения) в каждом отдельном случае предметом которых стали все зарегистрированные Дополнительное соглашение;

- документы, подтверждающие принятие Решения об изменении договора субаренды земельного участка от 23.08.2018г., рег.№:91:02:001002:5202-91/001/2018-5 от 20.09.2018г. (Протоколыобщих собраний участников  Общества), атакже документы подтверждающие их отправку в адрес всех участников (квитанция об отправке, опись вложения);

-  проектная документация, прошедшая государственную экспертизу и изменения к ней, разрешения, заключения, согласования, технические условия и иные документы относительно строительства объектов недвижимости на земельном участке с кадастровым номером: 91:02:001002:5202;

- акты сверок по арендной плате между ООО «Финстройинвест» и ДИЗО г. Севастополя за период с момента гос.регистрации договора аренды земельного участка с кадастровым номером: 91:02:001002:5202 по настоящее время;

- акты сверок между ООО «Финстройинвест» и ООО «СЗ «ГВЭМ» по арендной плате земельного участка с кадастровым номером: 91:02:001002:5202 за период с момента гос.регистрации договора субаренды земельного участка по настоящее время;

- договор между ООО «Финстройинвест» и ООО «Гарант Инвест» от 24.02.2017 года, №24/02-17, по которому последний выступал техническим заказчиком;

- все акты приема-передачи документации между ООО «Финстройинвест» и ООО «СЗ «ГВЭМ», а так же ООО «Гарант Инвест»;

- все акты о приемки выполненных работ (оказанных услуг) между ООО «Финстройинвест» и ООО «СЗ «ГВЭМ», а так же ООО «Гарант Инвест»;

- акты сверок по арендной плате между ООО «Финсройинвест» и ООО «СХ «ГВЭМ» за период с регистрации договора субаренды земельного уцчастка по настоящее время;

- акты сверок между ООО «Финсройинвест» и ООО «Грант Инвест».

Решением Арбитражного суда города Севастополя от  15.03.2021 г.   исковые требования истца удовлетворены. 

Не согласившись с решением арбитражного суда,  ООО «Финстройинвест»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить, в удовлетворении исковых требований ФИО2  отказать.  Жалоба мотивирована нарушением судом первой инстанции  норм материального права, неполным исследованием судом первой инстанции обстоятельств дела. Заявитель жалобы считает, что ФИО2 не доказано наличие ряда истребимых у общества документов, в связи с чем, в данной части суду надлежало отказать в удовлетворении иска.  Кроме того,  апеллянт считает, что истец действиует недобросовестно, в ущерб обществу. 

В судебном заседании представители ООО «Финстройинвест» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд  пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего. 

ООО «Финстройинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2001г., прошло перерегистрацию по российскому законодательству 06.03.2015г., присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Судом установлено, что участник общества ФИО2, с долей в уставном капитале общества 33,3 %, 25.09.2020 г.    обратился  к обществу с требованием об ознакомлении и представлении  документов о деятельности общества согласно перечню  в порядке ст. ст. 8,  50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 15.10.2020 г. ФИО2, был направлен повторный запрос.

В связи с неисполнением обществом требования участника  последний обратился в суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, правомерно установив неисполнение ответчиком требований истца, отсутствие оснований для отказа в предоставлении истребуемых документов, удовлетворил исковые требования.  

 Суд апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции считает  обоснованными, соответствующими  представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В силу п. 2, 3  ст. 50 указанного Закона  общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма N 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Указанные в пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы, общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ). 

В  доводах жалобы апеллянт ссылается на отсутствие  части истребуемых  истцом документов. Однако из материалов дела не следует и суд первой инстанции не установил, что истец в письменном виде указал суду о невозможности представления истребуемых документов, поскольку  указанные документы общество не ведет и не составляет, представив в обоснование доказательства указанного. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что убедительных доводов и доказательств в подтверждение злоупотребления истцом своими правами ответчиком не приведено. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Отклоняется и ссылка ответчика на злоупотребление истцом своим правом, с указанием на то, что часть перечисленных в решении документов имеются у истца, так как были сокрыты им в офисе общества, поскольку, доказательств того, что документы о финансово-хозяйственной деятельности общества находятся у истца, суду представлено не было. Отсутствие или утрата указанной документации не может являться основанием для прекращения обязанности общества предоставить истцу документы. В этом случае соответствующая документация подлежит восстановлению за счет общества.

При этом суд, апелляционной инстанции отмечает, что обязанность по обеспечению сохранности документации и созданию условий, при которых доступ к ней будет ограничен, лежит на директоре общества, доказательств обращения в правоохранительные органы в связи с незаконным изъятием документации ответчиком не представлено.

 Кроме того, судом учитывается наличие семейного и корпоративного конфликта, что сопряжено с многочисленными спорами в суде. 

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.03.2021 г.  является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы и были оплачены. 

Руководствуясь статьями  268,  269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.03.2021 г. по делу № А84-5335/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Финанстройинвест» оставить без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его  принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев  в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Председательствующий                                             Л. Н. Оликова

Судьи                                                                            К. Г. Калашникова

                                                                                       Е. Л. Котлярова