﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61426/2020

Дело № А57-6120/2019

г. Казань

17 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность «Торговый Дом «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего Тулькина Андрея Николаевича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021

по делу № А57-6120/2019

по требованию общества с ограниченной ответственность «Торговый Дом «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего Тулькина Андрея Николаевича о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод», г. Аткарск ( ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 18.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро») о признании акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (далее – АО «Аткарский МЭЗ», должник) несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 АО «Аткарский МЭЗ» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Захаров Алексей Игоревич. 

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «ТД «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего Тулькина А.Н. о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 95 822 826,58 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТД «Солнечные продукты» Тулькина А.Н. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 определение суда первой инстанции от 18.12.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «ТД «Солнечные продукты» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу определение суда первой инстанции от 18.12.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.03.2021, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО «ТД «Солнечные продукты» в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов о недоказанности наличия задолженности в заявленном размере не соответствуют материалам дела и представленным доказательствам; в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих основания и размер задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 09.06.2021, после окончания которого рассмотрение кассационной жалобы было продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований ООО «ТД «Солнечные продукты» ссылается на то, что должник имеет перед ним неисполненное обязательство, которое вытекает из договора займа от 16.08.2018 № Д138950/08-2018 на сумму 885 974,38 руб., поставки товара на сумму 110 667,55 руб., договора поставки от 01.02.2010 № Д-126/03-10 на сумму 1 310 607,49 руб., договора на оказание услуг по управлению юридическим лицом от 01.01.2010 № 3/01-10 на сумму 11 000 420,98 руб., договора уступки права требования № 4 от 31.12.2018 на сумму 5 956 523,90 руб., договора уступки права требования № 5 от 31.12.2018 на сумму 76 542 418,50 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «ТД «Солнечные продукты» требований, заявленных кредитором из договора займа, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Аткарский МЭЗ» (заемщик) и ООО «ТД «Солнечные продукты» (заимодавец) был заключен договор займа № Д-138950/08-2018 от 16.08.2018, в соответствии с пунктом 1.1. которого заимодавец передает в собственность заемщику деньги и сумме 1 888 252 000 руб. По условиям пункта 1.2. договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,00% годовых. Проценты начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) заимодавцу.

Заявитель указывает, что за период с 16.08.2018 по 30.09.2018 заем был предоставлен на общую сумму 1 888 252 000,00 руб. Актом № АТ000000214 о проведении зачетов взаимных требований от 01.10.2018 задолженность АО «Аткарский МЭЗ» перед ООО «ТД «Солнечные продукты» по данному договору уменьшена на 189 891 361,41 руб. За период с 01.10.2018 по 30.11.2018 заем был предоставлен на общую сумму 314 200 000 руб. Сумма возврата по договору займа за этот период составила 167 129 482,17 руб. За период с 01.12.2018 по 19.08.2019 заем был предоставлен на общую сумму 42 700 000 руб. Сумма возврата по договору займа за этот период составила 274 513 498,50 руб. За весь период действия договора на сумму займа были начислены проценты в общей сумме 39 701 830,43 руб. 

ООО «ТД «Солнечные продукты» по договору уступки права (требования) от 30.11.2018 № 1 уступило ООО «Группа компаний «Русагро» право требования основного долга с АО «Аткарский МЭЗ» в сумме 29 523 999,90 руб. Право требования к должнику возврата займа в размере 1 627 141 641,38 руб. и процентов в сумме 8 947 414,72 руб. также уступлено заявителем по договору уступки права (требования) № 1 от 31.12.2018 АО «Жировой комбинат».

По мнению ООО «ТД «Солнечные продукты» задолженность по данному договору на момент признания должника банкротом составляет 846 565, 80 руб. основного долга и 39 408,58 руб. начисленных процентов за пользование займом.

Судом первой инстанции установлено, что в качестве доказательства выдачи займа представлены платежные поручения, в которых в назначении платежа указано «за масло подсолнечное договор № 126/03-10 от 01.02.2010», а также письма от 06.12.2018, от 27.12.2018, от 29.12.2018, в которых ООО «ТД «Солнечные продукты» просит считать в платежных поручениях верным назначением платежа «оплата по договору займа».

Как указано судом первой инстанции, договор поставки № 126/03-10 от 01.02.2010 в действительности был заключен между ООО «ТД «Солнечные продукты» и должником 16.08.2018, при этом поставщиком по нему выступал АО «Аткарский МЭЗ».

Оценивая представленные кредитором платежные поручения в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции отметил, что изначально ООО «ТД «Солнечные продукты» перечисляло денежные средства в адрес АО «Аткарский МЭЗ» по договору поставки масла и лишь в декабре 2018 года попросило считать верным назначением платежа «оплата по договору займа».

Указанные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, как раз свидетельствуют об исполнении ООО «ТД «Солнечные продукты» обязанности по оплате поставленного товара и отсутствии правоотношений по договору займа.

Кроме того, руководствуясь положениями статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениями, закрепленными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлено соглашения о новации, определенно подтверждающее замену первоначального обязательства (оплаты товара), существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством (займом) с одновременным прекращением первоначального обязательства.

Представленные заявителем платежные поручения о перечислении АО «Аткарский МЭЗ» в пользу ООО ТД «Солнечные продукты» средств с назначениями платежа «погашение процентного займа», «погашение процентов по договору займа», судом первой инстанции оценены критически, поскольку доказательств возникновения правоотношений по договору займа не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «ТД «Солнечные продукты» требований, заявленных кредитором из договоров поставки № Д-102085/06-2016 от 24.06.2016 и № Д-126/03-10 от 01.02.2010, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Согласно требованию кредитора, задолженность должника в размере 110 667,55 руб. возникла в результате поставки кредитором должнику товара на основании счета-фактуры № С900000015621 от 18.02.2019 и товарной накладной № СН900019373 от 18.02.2019. 

Изначально кредитор в качестве правового основания поставки ссылался на договор поставки от 24.06.2016 № Д-102085/06-2016. Впоследствии заявитель просил суд не учитывать данный договор при установлении требований. 

Судом первой инстанции установлено, что согласно представленной товарной накладной № СН900019373 от 18.02.2019 основанием поставки являлся заказ № тс-00295780 от 18.02.2019, договор № ЭС3-2019-157637 от 12.02.2019. При этом в товарной накладной № СН900019373 от 18.02.2019 отсутствует ссылка на договор поставки № Д-102085/06-2016 от 24.06.2016.

При этом суд первой инстанции не принял во внимание поручения экспедитору и акты оказания услуг, поскольку сам договор, указанный в товарных накладных отсутствует в материалах дела, а доказательств реального перемещения товара из г. Саратов в г. Аткарск, в том числе товарно-транспортной накладной в материалы дела не представлено. 

Предоставленные кредитором товарные накладные за период с 05.08.2016 по 23.10.2018, транспортные накладные за период с 05.08.2016 по 23.10.2018, доверенности на получение товарно-материальных ценностей за период с 05.08.2016 по 23.10.2018, а также счета-фактуры о браке товара, поставленного за период с 05.08.2016 по 23.10.2018, суд не принял в качестве относимых доказательств, свидетельствующих о поставке кредитором должнику товара в 2019 году по счету-фактуре № С900000015621 от 18.02.2019 и товарной накладной №СН900019373 от 18.02.2019.

С учетом этого суд первой инстанции указал, что представленные кредитором первичные документы не согласуются между собой, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности факта поставки.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «ТД «Солнечные продукты» требований, заявленных кредитором из договора поставки № Д-126/03-10 от 01.02.2010, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как установлено судом, из условий договора поставки от 01.02.2010 № Д126/0310 следует, что поставщиком являлся как раз АО «Аткарский МЭЗ», а покупателем – ООО «ТД «Солнечные продукты», в связи с чем у заявителя не могло возникнуть денежное требование к должнику.

Представленные ООО «ТД «Солнечные продукты» дополнительные соглашения №4 от 11.06.2013, №5 от 20.11.2015, б/н от 31.12.2016 к вышеуказанному договору поставки № Д-126/03-10 от 01.02.2010, а также прайс-листы и дополнения к прайс-листам суд первой инстанции оценил критически, указав, что сами по себе эти соглашения не могут служить доказательством факта поставки заявителем должнику какого-либо товара и наличия в связи с этим у должника задолженности на сумму у 1 310 607,49 руб.

 Доводы заявителя о том, что товар был признан бракованным и возвращен по акту должнику, суд первой инстанции отклонил со ссылкой на отсутствие доказательств того, что такие акты были составлены именно в отношении товара поставленного по договору поставки № Д-126/03-10, и доказательств реального возврата бракованного товара ООО «ТД «Солнечные продукты» не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «ТД «Солнечные продукты» требований, заявленных кредитором из договора оказания услуг по управлению юридическим лицом от 01.01.2010 № 3/01-10, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как установлено судом, 01.01.2010 между АО «Аткарский МЭЗ» (Управляемое общество) и ООО «УК Солнечные продукты» (Управляющая организация) был заключен договор оказания услуг по управлению юридическим лицом №3/01-10, предметом которого являлось осуществление Управляющей организацией за плату деятельности по управлению Управляемым обществом в качестве его единоличного исполнительного органа. В связи с реорганизацией ООО «УК Солнечные продукты» в форме присоединения к ООО «ТД Солнечные продукты», полным правопреемником прав и обязанностей, а также обязательств ООО «УК Солнечные продукты» по договору № 3/01-10 от 01.01.2010 стал заявитель, что подтверждается подписанным между должником и ООО «ТД Солнечные продукты» дополнительным соглашением № 4 от 29.12.2012 к договору. Стоимость услуг по договору (в редакции дополнительного соглашения № 6 от 01.04.2015) составила 4 988 000 руб. (без учета НДС).

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «ТД «Солнечные продукты» ссылалось на то, что должник не оплатил оказанные ему услуги за период с 01.01.2019 по 03.03.2019, в результате чего у АО «Аткарский МЭЗ» образовалась задолженность в сумме 11 000 420,98 руб. 

В качестве доказательств факта оказания должнику услуг по управлению заявителем представлены подписанные сторонами универсальные передаточные документы № С90000008720 от 31.01.2019, № С900000019881 от 28.02.2019 и № С9000000130083 от 31.03.2019. 

Рассматривая заявленные ООО «ТД «Солнечные продукты» требования на сумму 11 000 420,98 руб., суд первой инстанции установил, что по данным бухгалтерской отчетности АО «Аткарский МЭЗ» за 2018 год по состоянию на 31.12.2018 чистые активы должника составляли 6 228 627 руб. 10 декабря 2018 года АО «Аткарский МЭЗ» не исполнило требование ООО «Группа Компаний «Русагро» от 07.12.2018 № ГК-271/74 об уплате 608 0520 000 руб. по договору поручительства.

С учетом этого суд первой инстанции указал, что к моменту оказания услуг по управлению в январе, феврале и марте 2019 года у должника уже были признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем аффилированному кредитору ООО «ТД «Солнечные Продукты» в силу аффилированности не могло не быть известно. Следовательно, заявитель оказывал услуги заведомо неплатёжеспособному должнику. 

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, по данным выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «Солнечные Продукты», кредитор 14.02.2020 принял решение о ликвидации, 21.02.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о назначении ликвидатора. Таким образом, кредитор утверждает, что находясь в процедуре ликвидации, продолжал оказывать должнику услуги по договору управления. 

С учетом этих обстоятельств представленные заявителем отчеты к договору на управление № 3/01-10 от 01.01.2010 за январь, февраль и март 2019 года, согласно которым аффилированный кредитор оказывал услуги по управлению производством, финансами, персоналом, инвестициями и прочей организационной деятельностью, оценены судом первой инстанции критически, поскольку доказательств реального оказания указанных в отчетах услуг представлено не было.

Объяснений экономической целесообразности оказания услуг в пользу аффилированного лица, которое заведомо не могло оплатить данные услуги, ООО «ТД «Солнечные Продукты» суду также не предоставило.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «ТД «Солнечные продукты» требований, заявленных кредитором из договоров уступки права (требования) № 4 от 31.12.2018 и № 5 от 31.12.2018, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «ТД «Солнечные продукты» (Цедент) и АО «Аткарский МЭЗ» (Цессионарий) были заключены договоры уступки права (требования) № 4 от 31.12.2018 и № 5 от 31.12.2018.

Предметом договора № 4 от 31.12.2018 уступки являлось право требования к ООО «Волжский терминал» на получение задолженности по договору поставки № 140/06-13 от 15.07.2013 в размере 84 750,90 руб. и по договору оказания услуг № Д123459/10-2017 от 14.10.2017 в размере 5 871 773 руб., а всего 5 956 523,90 руб., при этом стоимость уступаемого права требования составила 5 956 523,90 руб., подлежащая уплате должником в срок до 31.12.2019.

Как указывает заявитель, поскольку должник оплату переданных прав (требований) не произвел, у него образовалась задолженность перед ООО «ТД «Солнечные продукты» в размере 5 956 523,90 руб. 

Предметом договора уступки права (требования) № 5 от 31.12.2018, заключенного между сторонами, являлось право (требования) к АО «Масложиркомбинат «Армавирский» на получение задолженности по договору № 65/04-13 от 01.04.2013 в размере 76 542 418,50 руб., при этом стоимость уступленного права составила 76 542 418,50 руб. и подлежала уплате должником в срок до 31.12.201. 

Заявитель указывает, что должник оплату переданных прав (требований) не произвел, в связи с чем у АО «Аткарский МЭЗ» обрадовалась задолженность перед заявителем в размере 76 542 418,50 руб.

Оценивая правомерность заявленных ООО «ТД «Солнечные продукты» требований в указанной части, суд первой инстанции отметил, что в рамках дела № А57-6120/2019 установлено и подтверждено судом апелляционной и кассационной инстанции, что в состав холдинга «Солнечные продукты» входят: ООО «Волжский терминал» (ИНН 6453097136), АО «Жировой комбинат» (ИНН 6453110490), АО «Новосибирский жировой комбинат» (ИНН 5406013930), АО «Аткарский МЭЗ» (ИНН 6438905974), ОАО МЖК «Армавирский» (ИНН 2302016730), АО «Аткарский МЭЗ» (ИНН 6452080919), АО «Агротранс» (ИНН 6453120297), АО «Холдинг «Солнечные продукты» (ИНН 7722851204), АО «Солнечные продукты - Масло» (ИНН 6453140261), ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» (ИНН 6453074690), ООО «Солнечные продукты» (ИНН 6453098683). 

Все компании холдинга «Солнечные продукты» управляются через несколько лиц, а именно: ООО «Ж.К.», ООО «М.Э.З.», ООО «Э.Х.». 

Единственным участником ООО «Ж.К.» и ООО «М.Э.З.» является Частная компания с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (QUARTLINK HOLDING LIMITED). 

При этом Компания КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД является конечным участником должника и других компаний холдинга «Солнечные продукты». 

Установив аффилированность ООО «Волжский терминал», ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» и АО «Аткарский МЭЗ», суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры уступки права (требования) № 4 от 31.12.2018 и № 5 от 31.12.2018 заключены между аффилированными лицами, входящими в холдинг «Солнечные продукты», предметом договоров являются права к другим аффилированным лицам, также входящим в холдинг «Солнечные продукты». 

Суд первой инстанции также установил, что по состоянию на 31.12.2018 чистые активы должника были отрицательными и составляли -6 228 627 руб. Кроме того, 10.12.2018, то есть менее чем за месяц до заключения договора уступки права (требования) № 4 от 31.12.2018, АО «Аткарский МЭЗ» не исполнило требование ООО «Группа Компаний «Русагро» от 07.12.2018 № ГК-271/74 об уплате 608 0520 000 руб. по договору поручительства. 

Таким образом, на момент заключения договоров уступки № 4 от 31.12.2018 и № 5 от 31.12.2018 АО «Аткарский МЭЗ» обладал отрицательными чистыми активами в размере -6,2 млн. руб., у должника имелось неисполненное обязательство перед другим аффилированным кредитором - ООО «Группа Компаний «Русагро» на сумму 608 052 000 руб., в связи с чем должник заведомо не мог исполнить обязательство по выплате 5 956 523,90 руб. и 76 542 418,50 руб. соответственно, о чем цеденту (ООО «ТД «Солнечные Продукты») в силу аффилированности не могло не быть известно. 

Объяснений экономической целесообразности уступки прав требований к аффилированному цессионарию, который заведомо не мог оплатить уступленные права требования, цедентом не предоставлено. 

Суд первой инстанции  также установил, что у ООО «Волжский терминал» и АО «Масложиркомбинат «Армавирский» на дату заключения вышеуказанных договоров уступки были отрицательные чистые активы. Цессионарий не представил объяснений целесообразности приобретения прав требований к ООО «Волжский терминал» и АО «Масложиркомбинат «Армавирский», которые заведомо не могли исполнить свои обязательства.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и установленные судом обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры уступки права (требования) № 4 от 31.12.2018 и № 5 от 31.12.2018 были заключены с целью создания дополнительной внутригрупповой задолженности без наличия на то экономической целесообразности. Заявленная кредитором ко включению в реестр задолженность АО «Аткарский МЭЗ» образовалась не в результате реальной хозяйственной операции по поставке товара или оказанию услуги, а исключительно вследствие заключения ничем не обоснованного с экономической точки зрения договора уступки внутригрупповой кредиторской задолженности несостоятельного должника ООО «Волжский терминал», которая вместо того, чтобы быть взысканной, зачтенной или списанной ввиду невозможности взыскания, была переуступлена другому несостоятельному должнику, что повлекло за собой лишь двукратный рост внутригрупповой кредиторской задолженности, бесперспективной ко взысканию. 

Указав, что целью создания дополнительной внутригрупповой задолженности являлось получение возможности влиять на ход процедуры банкротства АО «Аткарский МЭЗ» и уменьшение объема удовлетворения требований независимых кредиторов, суд первой инстанции квалифицировал заявленное ООО «ТД «Солнечные продукты» требование в части задолженности по договорам уступки № 4 и № 5 от 31.12.2018 как злоупотребление правом.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «ТД «Солнечные продукты» требований, заявленных кредитором из договора аренды транспортного средства № Д-106900/10-2016 от 24.10.2016, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «ТД «Солнечные продукты» также ссылалось на заключенный между ООО «ТД «Солнечные продукты» и АО «Аткарский МЭЗ» договор № Д106900/10-2016 от 24.10.2016 аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого АО «Аткарский МЭЗ» (арендодатель) передал во временное владение и пользование ООО «ТД «Солнечные Продукты» (арендатор) транспортное средство Nissan Almera с регистрационным знаком Х203РЕ64. Кредитор заявляет, что задолженность АО «Аткарский МЭЗ» перед ООО «ТД «Солнечные продукты» по данному договору составляет 16 213,78 руб.

Оценив представленные кредитором акт приема-передачи автомобиля от 24.10.2016, соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства от 24.10.2018, акт приема-передачи автомобиля от 24.10.2018, копию инвентаризационной описи имущества АО «Аткарский МЭЗ» № ат-00000097 от 30.09.2018, согласно которой у должника в наличии имеется Nissan Almera с регистрационным знаком Х203РЕ64, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия у должника как арендодателя задолженности по данному договору. 

К представленным корректировочным универсальным передаточным документам суд отнесся критически со ссылкой на то, что договор аренды транспортного средства от 24.10.2016 был расторгнут 24.10.2018, а корректировочные УПД составлены лишь 01.03.2019, при этом акт сверки взаимных расчетов сторонами не составлялся.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и включении требований ООО ТД «Солнечные продукты» в реестр требований кредиторов АО «Аткарский МЭЗ».

При этом апелляционный суд отклонил довод заявителя о недопустимости понижения очередности удовлетворения требования кредитора лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, указав, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов связан с недоказанностью реальности совершения сделок, на которые заявитель ссылался как на основание своих требований.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), на основании пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления № 35). 

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений. 

В таком случае принцип состязательности сторон при осуществлении правосудия (статья 9 АПК РФ) реализуется арбитражным судом путем создания лицам, участвующим в деле, условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, обеспечения права высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. 

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследование разумных версий происхождения задолженности, выдвинутых лицами, участвующими в деле, отвечает задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 АПК РФ) и позволяет не допустить включение в реестр необоснованных требований. 

Обстоятельство аффилированности ООО «ТД «Солнечные продукты» и АО «Аткарский МЭЗ» как участников группы компаний «Солнечные продукты», их подконтрольности ООО «ГК «Русагро» ранее являлось предметом судебного исследования и оценки и подтверждено в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по настоящему делу № А57-6120/2019. 

Судами первой и апелляционной инстанций проверены доводы ООО «ТД «Солнечные продукты» и проанализированы документы, представленные им в подтверждение реальности и фактического исполнения сторонами заявленных сделок.

Согласно действующему законодательству, заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора. 

Исследовав и оценив представленные заявителем доказательства, и со ссылкой на пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), в соответствии с которым не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

По мнению судебной коллегии, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы, повторенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении судами норм права, а сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов. Переоценка установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу № А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					В.А.  Самсонов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										А.Р. Кашапов