АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-452/2024

Дело № А55-32631/2022

г. Казань

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» и финансового управляющего Балуева Кирилла Станиславовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу №А55-32631/2022

по заявлению об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – ФИО2, должник) ООО «Армада-Транс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить супруге должника ФИО3 гаражный бокс, площадью 21 кв. м, 2 эт., ком. №17, назначение: нежилое помещение, кадастровый номер 63:09:0101157:11589, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул.Тополиная, д.1А, ГК №84 «Утес», гаражный бокс № 17.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 оставлено без изменения.

Финансовый управляющий ФИО1 в кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

ООО «Армада-Транс» кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 отменить, заявление кредитора ООО «Армад-Транс» удовлетворить.

Заявители кассационных жалоб ссылаются на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки; полагают сделку мнимой, утверждая, что имущество не выбыло из владения должника, оплата по сделке не произведена, у покупателя отсутствовала финансовая возможность по оплате имущества; факт направления супругой должника денежных средств на лечение не подтверждается доказательствами; выводы, изложенные в решении Автозаводского районного суда г. Тольятти от 28.12.2022 не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют преюдициального значения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, за ФИО3 в период с 25.11.2008 по 08.06.2022 было зарегистрировано нежилое помещение, кадастровый номер 63:09:0101157:11589, гаражный бокс 17, площадью 21 кв.м, приобретенное по договору купли-продажи от 25.11.2008, зарегистрированное в ЕГРН за номером 63-63-09/115/2008-572 от 04.12.2008, по адресу: Самарская область, г. Тольятти, р-н Автозаводский, ул. Тополиная, д. 1А (далее – гаражный бокс).

14 июля 2001 г. между ФИО2 и ФИО3 заключен брак.

05 июня 2022 г. между ФИО3 (продавец, супруга должника) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи гаражного бокса за 420 000 руб.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи, расчет произведен в полном объеме за счет собственных средств покупателя, сумма в размере 420 000 руб. передана покупателем и получена продавцом перед подписанием настоящего договора путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Право собственности на гаражный бокс зарегистрировано за ФИО4 в ЕГРН за номером 63:09:0101157:11589-63/082/2022-2 от 08.06.2022.

Согласно приходному кассовому ордеру ПАО Сбербанк от 05.06.2022, ФИО4 перечислила на вклад ФИО3 денежные средства в размере 420 000 руб.

Согласно выписке из лицевого счета по вкладу № 42307.810.4.406.8613894, денежные средства в размере 420 000 руб. 05.06.2022 зачислены на счет ФИО3

Полагая, что сделка по отчуждению гаражного бокса совершена супругой должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного предоставления при осведомленности ответчика о наличии цели причинить вред кредиторам, ООО «Армада-Транс» обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)», статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений, руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной ввиду недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, недоказанности неравноценности встречного исполнения по спорной сделке.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 02.11.2022, оспариваемая сделка заключена 08.06.2022, т.е. в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами было установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Армада-Транс» в размере 2 052 326,54 руб., возникшие на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2022 по делу № А55-2508/2021 (постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 30.05.2022). Иные кредиторы у ФИО2 отсутствуют.

Таким образом, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором  - ООО «Армада-Транс».

Вместе с тем, как отметили суды, наличие задолженности перед отдельным кредитором не может рассматриваться судом как наличие факта неплатежеспособности должника.

При этом согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не говорит о том, что сделку нельзя квалифицировать как подозрительную.

Суды установили, что ФИО3  является супругой должника,  то есть заинтересованным лицом.

При проверке доводов о наличии аффилированности между должником, его супругой и ФИО4, суды установили, что супруги С-ны и ФИО4 познакомились в момент совершения сделки, ранее знакомы не были, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств аффилированности между должником и ФИО4, а также об отсутствии доказательств, что ФИО4 знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проверив финансовую возможность ФИО4, с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды пришли к выводу о том, что имущественное положение ФИО4 позволяло приобрести гаражный бокс за оговоренную в договоре купли-продажи сумму, принимая во внимание получение ФИО5 наследства после смерти супруга – ФИО6, в виде денежных средств, имущества, позволяющих оплатить 420 000 руб. за приобретенное по сделке имущество.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что по сделке получено равноценное встречное предоставление, а также подтверждена финансовая возможность ответчика ФИО4 приобрести гаражный бокс у ФИО3

При этом судом было установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи с ответчиком фактически исполнена, переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном законом порядке, имущество передано покупателю.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что денежные средства, вырученные от продажи гаражного бокса, были направлены ФИО3 на ее лечение и лечение ее отца.

Поскольку, согласно пояснениям ФИО3 чеки, подтверждающие направление денежных средств на лечение, не сохранились, данный факт, по мнению судебных инстанций, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств, учитывая, что факт получения денежных средств ФИО3 подтверждается выпиской банка о поступлении денежных средств в указанной сумме на ее счет.

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы заявителей о том, что должник после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2022 продолжал пользоваться гаражным боксом, как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Таким образом, заявителями не представлены доказательства мнимости совершенной сделки.

Отклоняя доводы о несоответствии цены сделки рыночным условиям, суды указали, что ФИО4 в материалы дела представлено заключение № 19/09-23/1 от 21.09.2023 о рыночной стоимости недвижимого имущества гаражного бокса, подготовленное ООО «ТАО» 21.09.2023 на дату заключения договора купли-продажи 05.06.2023, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составила 440 076 руб.

О фальсификации отчета об оценке, представленного ответчиком, ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлялись.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия совокупности всех условий, перечисленных в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего и кредитора.

Поскольку оспариваемая сделка не выходит за пределы дефектов подозрительной сделки, суды констатировали отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

С учетом установленных судами по делу обстоятельств, ввиду отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, недоказанности неравноценности встречного исполнения по ней, судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так же суды, не установив оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, пришли к правильному  выводу об отсутствии условий для признания сделки мнимой по общегражданским основаниям.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, относительно неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, неравноценности совершенной сделки и ее мнимом характере, о недоказанности ФИО3 расходования денежных средств на лечение, изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы о несогласии с выводами судов, принявших во внимание наличие вступившего в законную силу решения Автозаводского районного суда г. Тольятти от 28.12.2022 по делу № 2-6205/2022, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Армада-Транс» к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2022,  подлежат отклонению, поскольку мотивировочная часть определения выводов о наличии преюдиции не содержит; данный обособленный спор рассмотрен в рамках дела о банкротстве должника, судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Принимая во внимание, что при подаче кассационных жалоб финансовому управляющему имуществом должника ФИО1 ООО «Армада-Транс» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, доказательства ее уплаты не представлены, с должника и ООО «Армада-Транс» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А55-32631/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.П. Герасимова 

СудьиП.П. Васильев 

А.А. Минеева