ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16120/2023

г. Киров

01 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Овечкиной Е.А., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 04.08.2023,

представителя ответчика – ФИО2, действующей н основании доверенности от 19.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2025 по делу № А29-16120/2023

по иску ФИО3 

к ФИО4 

с участием в деле третьих лиц: участника общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми,

об исключении из состава участников хозяйственного общества,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) с требованием об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Северное сияние» (далее – Общество, ранее – ООО «Алмаз»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО3 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, суд учел не все фактические обстоятельства по делу. Заявитель считает, что ответчик не заинтересована в деятельности общества, причиняет вред обществу, действует с целью собственного обогащения, в связи с чем просит переоценить фактические обстоятельства.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.06.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу отклонила содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Ответчик полагает, что приведённые истцом обстоятельства не могут являться основанием для применения исключительной меры в ситуации, когда ответчик не утратил интереса к участию в делах Общества, не повлияли на деятельность Общества. Причиной прекращения деятельности Общества явились именно действия истца, связанные с выдворением Общества из своего помещения, а не действия ответчика.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела копии уведомления ФИО3 от 26.07.2024 об отказе в пролонгации договора. Дополнительное доказательство не было предметом оценки в суде первой инстанции, и апеллянт не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2020. 

Участниками (учредителями) Общества являются ФИО3 (размер доли 33%), ФИО5 (размер доли 33%) и ФИО4 (размер доли 34% рублей).

В период с 15.12.2020 по 24.03.2022 генеральным директором Общества являлась ФИО4, с 24.03.2022 – ФИО6, с 25.01.2024 – ФИО4

Указывая на причинение ФИО4 убытков Обществу, неоднократные злоупотребления ею гражданскими правами в качестве генерального директора, нарушение прав учредителей на получение информации о деятельности Общества с намерением скрыть совершающиеся ею злоупотребления, не заинтересованность ФИО4 в нормальной деятельности Общества, ФИО3 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведённых положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144). 

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Мотивы, по которым истец требует исключить ответчика из состава участников Общества, сводятся к причинению ответчиком значительного ущерба Обществу, отсутствию интереса со стороны ответчика в нормальном развитии Общества и препятствованию в получении информации об Обществе. 

Действительно, в Обществе наблюдается корпоративный конфликт, однако данное обстоятельство не свидетельствует о том, решением такого конфликта является только исключение ответчика из числа участников Общества. 

На все доводы иска ответчиком даны подробные обоснованные пояснения, а из материалов дела не следует, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как генерального директора и участника Общества или своими действиями делает невозможной деятельность Общества либо существенно её затрудняет.

Несмотря на состоявшиеся судебные акты по делам № А29-9492/2022, А29-9343/2022, убытки в настоящее время возмещены, само по себе несогласие с требованиями о возмещении убытков не является злоупотреблением правом. 

Подача ФИО4 иска о разделе помещения Н-3 (с кадастровым номером 11:20:0602006:4003) с целью выделить долю в натуре (решение Ухтинского городского суда от 30.05.2023 по делу № 2-167/2023) не означает невозможность деятельности Общества. Применение указанного способа защиты связано с не заключением с Обществом договора аренды на принадлежащую ФИО4 1/2 часть доли в праве собственности на помещение, тогда как с ФИО3 договор аренды заключён от имени Общества в лице самого истца. В настоящее время действие договоров аренды от 30.09.2021, заключённых с ИП ФИО4 и ИП ФИО3 прекращено в связи с истечением срока действия договоров.

При этом ФИО3 при рассмотрении иска о выделе в натуре доли помещения утверждал, что выделение в его собственность вновь образованного объекта с существующим входом со стороны проспекта Ленина не потеряет коммерческую привлекательность перед арендатором Обществом по сравнению с исходным объектом, подготовленным для оказания стоматологических услуг. Однако после выделения доли в натуре Общество в помещении Н-15, принадлежащем на праве собственности ФИО3, деятельность вести прекратило, в нём зарегистрировано ООО «МК» (ОГРН 

<

***>), где учредителем и генеральным директором является дочь ФИО3

Незаинтересованность ответчика в нормальной деятельности Общества не может быть объяснена истцом только фактами выделения доли в натуре и дарения ответчиком доли в праве собственности на помещение своей дочери, учитывая, что Общество создавалось для оказания стоматологических услуг, а ФИО4 является врачом-стоматологом с большой клиентской базой. 

Ссылка на отсутствие документов в связи с не передачей ответчиком после переизбрания несостоятельна и опровергается судебными актами по делам № А29-15318/2022, А29-15987/2022. Ответчик после переизбрания передал Обществу документацию по деятельности Общества по акту приёма-передачи от 11.04.2022, подписанному без разногласий, в дальнейшем соответствующие претензии ответчику не заявлены. В рамках дела № А29-15318/2022 суд также пришёл к выводу о непричастности ответчика к действующему в Обществе порядку учёта движения денежных средств по «серой кассе» и отсутствии вины ответчика в их сохранности. 

Допустимые доказательства «обналичивания» и «откатов» ответчиком денежных средств, вывода из Общества имущества истцом не представлены. ФИО4 к уголовной ответственности за мошенничество не привлечена. 

Доводы истца о том, что ФИО4 имела намерение прекратить деятельность Общества либо под угрозой такого прекращения намеревалась добиться отказа ФИО3 от предъявления к ней претензий, не основаны на доказательствах. 

После подачи иска по настоящему делу (12.12.2023) на основании протокола общего собрания участников Общества (17.01.2024), с 25.01.2024 и по настоящее время ответчик является генеральным директором Общества, то есть участниками Общества вновь принято решение о передаче полномочий руководителя Общества именно ответчику.

При таких обстоятельствах, в отсутствие допустимых доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, которые причинили Обществу значительный ущерб и исключительно они делают невозможной деятельность Общества либо существенно её затрудняют, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы и аргументы, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2025 по делу № А29-16120/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

Е.А. Овечкина

Т.В. Чернигина