АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 19, город Владимир, 600005

тел. (4922) 47-23-41, факс (4922) 47-23-98

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

_________________________________________________________________

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

город Владимир

«22» декабря 2022 года                                                    Дело № А11-4178/2021

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бондаревой - ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрел открытом в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: ул. Гастелло, д. 6, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «РАСКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: ул. Почтовая,  д. 32,  пос. Анопино, Гусь-Хрустальный р-н, Владимирская обл., 601530),

и к обществу с ограниченной ответственностью «Новое стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: ул. Даргомыжского, д. 8а, корп. Админ, оф. 142, 

<

...>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: 

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «РАСКО» ФИО3 (ОГРНИП 309366801900185, ИНН 

<

***>; адрес: ул. Кропоткина, д. 10, 

<

...>); 

общество с ограниченной ответственностью «ТК Сибирь-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: пр-кт Социалистический, д. 46, оф. 36, г. Барнаул, Алтайский кр., 656043);

Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Владимирской области (ул. Горького, д. 2А, а/я 32, г. Владимир. 600017),

при участии:

от истца – ФИО4 (по доверенности от 15.07.2021, сроком на 3 года, диплом, паспорт);

от ответчиков – не явились, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет; 

от третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (далее – ООО «Экспо Гласс») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РАСКО» (далее – ООО «РАСКО») и к обществу с ограниченной ответственностью «Новое стекло» (далее - ООО «Новое стекло») о признании договора № 007-21 НС-РУ от 24.03.2021, заключенного между ООО «РАСКО» и ООО «Новое стекло», недействительной сделкой.

Истец в обоснование предъявленных требования указал, что согласно определения Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2020 по делу № А11-10011/2018 на все движимое и недвижимое имущество ООО «РАСКО» был наложен арест, судебными приставами-исполнителями МОСП по ИОИП УФССП России по Владимирской области УФССП России по Владимирской области ФИО5. 

ФИО6, ФИО7 были составлены акты о наложении ареста (описи имущества) с передачей на ответственное хранение генеральному директору ООО «РАСКО» –  ФИО8

ООО «РАСКО» передал во владение и пользование ООО «НОВОЕ СТЕКЛО» согласно договора имущество, уже находящееся в аренде ООО «Экспо Гласс» в соответствии с действующими договорами – договором долгосрочной аренды объектов недвижимости № 2 от 01.04.2019, договором аренды № 3 от 01.04.2019, договором долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, договором долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, заключенными между ООО «РАСКО» (арендодатель) и ООО «Экспо Гласс» (арендатор), что недопустимо.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от  11.09.2019 по делу № А11-10011/2018 в целях обеспечения сохранности имущества ООО «РАСКО» проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов в отношении ООО «РАСКО» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3. 

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Экспо Гласс» опубликовано в газете «Коммерсантъ» 14.09.2019, публикация № 30010018054 , стр. 62.

Общество с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» является кредитором ООО «РАСКО». Определениями Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-10011/2018 удовлетворены заявления ООО «Экспо Гласс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РАСКО» задолженности 38 294 191 рублей 73 копеек (определение от 24.07.2020) и 513 801 445 рублей 27 копеек как обеспеченных залогом должника (Определение от 08.10.2020).

Также истец указал, что передача имущества должника – ООО «РАСКО» по оспариваемому договору третьему лицу – ООО «НОВОЕ СТЕКЛО» не согласована с залогодержателем (залоговым кредитором) ООО «Экспо Гласс», что противоречит закону и может повлечь причинение ущерба, утрату имущества должника, и, как следствие, ущемление интересов кредиторов ООО «РАСКО».

ООО «РАСКО» считает, что исковое заявление является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

При этом указал, что договор № 007-21 НС-РУ от 24.03.2021 заключен, в том числе в целях исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2020 по делу № А11-10011/2018 о принятии обеспечительных мер виде наложения ареста на имущество ООО «РАСКО», а также соответствующих обязанностей, возложенных ФЗ «Об исполнительном производстве» на ответственного хранителя (п.1.5 договора).

Также, ООО «РАСКО» указало, что в рамках исполнительного производства № 50938/20/33021-ИП все имущество ООО «РАСКО» было передано на ответственное хранение ФИО8 (генеральный директор ООО «РАСКО»). 

Имущество передано на хранение с правом беспрепятственного пользования, что прямо предусмотрено в актах (описях) ареста имущества.

ООО «Новое стекло» осуществляет деятельность по производству полых стеклянных изделий код ОКВЭД 23.13, а также имеет необходимые материальные, кадровые, профессиональные ресурсы для обеспечения сохранности имущества ООО «РАСКО».

Привлечение ООО «Новое стекло» позволит обеспечить сохранность имущества ООО «РАСКО», поддержание имущества в работоспособном состоянии в целях предотвращения утраты технических и эксплуатационных свойств, что соответствует вышеуказанным целям и задачам, установленным статьями 2, 4 ФЗ «Об исполнительном производстве».

ООО «РАСКО» полагает, что заключение договора № 007-21 НС-РУ не противоречит положениям ФЗ «Об исполнительном производстве».

Подробно позиция ответчика (ООО «РАСКО») изложена в отзыве от 05.05.2021.

В письменных возражениях от 05.05.20221 ООО «Новое стекло» указало, что сам факт заключения договора № 007-21 НС-РУ не нарушает права и законные интересы ООО «Экспо Гласс». Предметом договора № 007-21 НС-РУ выступает все имущество ООО «РАСКО», то есть в предмет входит все имущество, не обремененное правами аренды ООО «Экспо Гласс». При этом, ООО «Экспо Гласс» не является стороной договора № 007-21 НС-РУ от 24.03.2021.

Подробно позиция ответчика (ООО «Новое стекло») изложена в отзыве (вх. от 05.09.2021).

Определением суда от 14.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТК Сибирь-Ойл» (далее – ООО «ТК Сибирь-Ойл» и Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств УФСС по Владимирской области.

ООО «ТК Сибирь-Ойл» в письменных объяснениях от 04.06.2021 указало, что имущество ООО «РАСКО», расположенное в п. Анопино Владимирской области передано на ответственное хранение руководителю ООО «РАСКО» ФИО8 с правом беспрепятственного пользования.

При этом целью передачи имущества на хранение является реальное обеспечение его сохранности, которая может быть достигнута только путем совершения необходимых и достаточных действий, с учетом специфики имущества, направленных на сохранение целостности, и полезных свойств такового. Иное бы не соответствовало положениям 2,4 ФЗ «Об исполнительном производстве», ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, ООО «РАСКО» в лице генерального директора ФИО8, выступающего ответственным хранителем обязано обеспечивать сохранность арестованного имущества.

При этом, ответственный хранитель вправе исполнять соответствующую обязанность, в том числе посредством привлечения любых третьих лиц для оказания соответствующих услуг, запрет на привлечение третьих лиц для целей обеспечения сохранности имущества не установлен.

Из актов (описей) ареста имущества, составленных в рамках исполнительного производства, прямо следует, что имущество передано на ответственное хранение с правом пользования.

Движимое имущество должника представляет собой оборудование, которое имеет узкоспециализированное назначение для целей использования в стеклотарном производстве. Имущество для стеклотарного производства представляет собой технологическую цепочку последовательно соединенного друг с другом оборудования. То есть утрата или повреждение одной единицы оборудования может привести к повреждению другой единицы оборудования. Таким образом, специфика имущественного комплекса по производству стеклянной тары такова, что технологическое оборудование имеет материальную ценность в комплексе. Эксплуатация оборудования при таких обстоятельствах возможна только в условиях поддержания имущества в работоспособном состоянии в целях предотвращения утраты технических и эксплуатационных свойств.

24.03.2021 между ООО «РАСКО» (заказчик) и ООО «Новое стекло» (исполнитель) был заключен договор № 007-21 НС-РУ, предметом которого является осуществление исполнителем по заданию заказчика комплекса мероприятий по обеспечению сохранности имущества ООО «РАСКО», с учетом специфики и предназначения такого имущества, в том числе для целей осуществления ответственного хранения такого имущества с учетом обеспечения исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2020 по делу № А11-10011/2018 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.5 договор заключен, в том числе в целях исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2020 по делу № А11-10011/2018 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО «РАСКО», а также соответствующих обязанностей, возложенных ФЗ «Об исполнительном производстве» на ответственного хранителя.

Условия договора № 007-21 НС-РУ от 24.03.2021 соответствуют цели его заключения и сформулированы определенно. Условия договора позволяют установить взаимные обязанности, ответственность и иные условия.

Из материалов исполнительного производства следует, что привлечение ООО «Новое Стекло» не было запрещено МОСП по ИОИП УФССП России по Владимирской области, что, по – мнению ООО «ТК Сибирь-Ойл», подтверждается Постановлением от 02.04.2021.

Отсутствие согласия ООО «Экспо Гласе» на заключение оспариваемого договора не является основанием для признания его недействительным.

Подробно позиция ООО «ТК Сибирь-Ойл» изложена в письменных объяснениях (в том числе от 04.06.2021, от 07.07.2021).

Исследовав материалы арбитражного дела, суд установил следующее.

ООО «РАСКО» является собственником стекольного завода, включающего недвижимое и движимое имущество, расположенного в п. Анопино Гусь-Хрустального района Владимирской области.

Определением Арбитражного суда Владимировской области от 09.09.2019 по делу № АИ-10011/2018 в отношении ООО «РАСКО» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2020 по делу № А11-10011/2018 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ООО «РАСКО».

В целях принудительного исполнения указанного судебного акта был выдан исполнительный лист от 16.07.2020 № ФС№034035257.

23.07.2020 Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Владимирской области ФИО6 возбуждено исполнительное производство №50938/20/33021-ИП в отношении должника – ООО «РАСКО».

В рамках исполнительного производства №50938/20/33021-ИП имущество ООО «Раско» было арестовано и передано на ответственное хранение ФИО8

Между ООО «РАСКО» (заказчик) и ООО «НОВОЕ СТЕКЛО» (исполнитель) 24.03.2021 заключен договор № 007-21 НС-РУ (далее – договор), предметом которого является осуществление исполнителем по заданию заказчика комплекса мероприятий по обеспечению сохранности имущества ООО «РАСКО» с учетом специфики и предназначения такого имущества, в том числе для целей осуществления ответственного хранения такого имущества с учетом обеспечения исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2020 по делу № A11-10011/2018.

В соответствии с пунктом 1.2 договора заказчик передает исполнителю во временное владение и пользование имущество, а исполнитель обязуется принимать меры по обеспечению сохранности данного имущества, заключающиеся в поддержании имущества в работоспособном состоянии в целях предотвращения утраты технических и эксплуатационных свойств, а также  в целях обеспечения технологической, промышленной и экологической безопасности, осуществлять действия, обеспечивающие ответственное хранение такого имущества и вносить определенную сторонами плату. Исполнителю для исполнения определенных настоящим договором мероприятий предоставляется право осуществлять эксплуатацию имущества по его прямому назначению. При этом, необходимость и достаточность таких мер определяется исполнителем самостоятельно, и в предварительном объеме соответствующие меры согласованы сторонами в Приложении № 2 к настоящему договору.

Согласно пункту 1.3 договора исполнитель обязуется принять указанное имущество во временное возмездное владение и пользование в соответствии с его назначением, и своевременно вносить плату за пользование имуществом, определенную с учетом затрат на обеспечение сохранности имущества ООО «РАСКО».

Пунктом 1.3 договора определено, что договор заключен в том числе, в целях исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2020 по делу № Al1-10011/2018 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО «РАСКО», а так же обязанностей, возложенных ФЗ «Об исполнительном производстве» на ответственного хранителя.

Общество с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» является кредитором ООО «РАСКО». 

Определениями Арбитражного суда Владимирской области по делу А11-10011/2018 удовлетворены заявления ООО «Экспо Гласс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РАСКО» задолженности в размере 38 294 191 рубля 73 копеек (определение от 24.07.2020 оставлено без изменений Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020) и 513 801 445 рублей 27 копеек как обеспеченных залогом должника (определение от 08.10.2020).

Передача имущества должника – ООО «РАСКО» по оспариваемому договору третьему лицу – ООО «НОВОЕ СТЕКЛО» не согласована с залогодержателем (залоговым кредитором) ООО «Экспо Гласс» и приставами, что противоречит закону. 

Таким образом,  по мнению истца, заключенный ООО «РАСКО» (заказчик) и ООО «НОВОЕ СТЕКЛО» (исполнитель) договор № 007-21 НС-РУ, является  недействительным и нарушающим права истца, поскольку может повлечь причинение ущерба, утрату имущества должника, и как следствие, ущемление интересов кредиторов ООО «РАСКО».

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для  обращения  в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы, считает иск подлежащим удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Применительно к сделкам, совершенным после 01.09.2013, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суд также учитывает положение статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

При решении вопроса о том, должна ли была  другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, в отношении части имущества ООО «РАСКО» между ООО «РАСКО» и ООО «Экспо Гласе» 01.04.2019 были оформлены договора аренды:

- договор долгосрочной аренды объектов недвижимости в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «РАСКО» и расположенного по адресу: Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, п. Анопино, в соответствии с п. 1.1 которого Арендодатель (ООО «РАСКО») передает, а арендатор (ООО «Экспо Гласе») принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором во временное владение и пользование имущество, поименованное в указанном пункте договора (далее - договор аренды недвижимости);

- договор долгосрочной аренды оборудования, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором во временное владение и пользование объект аренды (в составе, указанном в Приложении №1 к договору) (далее – договор аренды оборудования);

- договор № 2 долгосрочной аренды объектов недвижимости в отношении недвижимого имущества, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором во временное владение и пользование имущество, поименованное в указанном пункте договора;

- договор № 3 в отношении недвижимого имущества, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором во временное владение и пользование имущество, поименованное в указанном пункте договора.

24.03.2021 между ООО «РАСКО» и ООО «Новое стекло» был заключен договор аренды № 007-21 НС-Ру в отношении имущества, арендуемого ООО «Экспо Гласе» по договорам аренды.

Как утверждает ООО «РАСКО», при одностороннем отказе от договоров аренды им были направлены уведомления в адрес ООО «Экспо Гласс».

При рассмотрении настоящего дела суд неоднократно, а именно в определениях от 07.06.2021, 26.08.2021 предлагал ООО «РАСКО» представить в судебное заседание уведомления в адрес истца о расторжении договоров аренды и доказательства их направления в адрес истца. 

Впоследствии ООО «РАСКО» были представлены в материалы дела документы, подтверждающие направление в адрес ООО «Экспо Гласс» уведомлений об одностороннем отказе от договоров аренды.

Согласно приложенным ООО «РАСКО» документам, указанные уведомления были направлены в адрес ООО «Экспо Гласс» 31.03.2021 почтовыми отправлениями с РПО № 60002598650409 и № 60002598650379.

Таким образом, ООО «РАСКО» направило уведомления об одностороннем отказе от договоров аренды (31.03.2021) уже после заключения договора № 007-21 НС-РУ от 24.03.2021 с ООО «Новое стекло», что само по себе свидетельствует о его недобросовестном поведении.

Как указал истец, 05.04.2021 в адрес ООО «Экспо Гласс» от ООО «РАСКО» поступило два заказных письма с номерами регистрируемых почтовых отправлений: №60002598650409, №60002598650379. Однако при вскрытии указанных писем было обнаружено, что в каждом конверте находились лишь чистые листы в количестве трех штук.

В отношении почтового отправления с РПО №60002598650409 был составлен акт вскрытия заказного письма №60002598650409 от 05.04.2021 в присутствии начальника ОСП - ФИО9, секретаря-делопроизводителя ООО «Экспо Гласе» - ФИО10, свидетеля - ФИО11, с печатью ОСП, в соответствии с которым в конверте находились чистые листы в количестве трех штук.

В отношении почтового отправления с РПО №60002598650379 был составлен акт вскрытия конверта от 05.04.2021, составленный комиссией в составе бухгалтера ООО «Экспо Гласс» - ФИО12, заместителя главного бухгалтера - ФИО13, ведущего юрисконсульта - ФИО14, в соответствии с которым в конверте находились чистые листы в количестве трех штук.

В свою очередь, ООО «ТК Сибирь-Ойл» обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, ООО «Экспо Гласс» и ООО «РАСКО»  о признании недействительной сделки по передаче во временное владение и пользование движимого и недвижимого имущества ООО «РАСКО», оформленной путем подписания 01.04.2019 договоров аренды между ООО «РАСКО» и ООО «Экспо Гласс», а именно: договора долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, договора долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, договора № 2 аренды долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019; договора аренды от 01.04.2019 №3; применить следующие последствия недействительности сделки: возвратить имущество ООО «РАСКО», переданное ООО «Экспо Гласс» по договору долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2021 по делу № А11-1524/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «ТК Сибирь-Ойл» было отказано.

Постановлением Арбитражный суд Волго-Вятского округа от 16.03.2022 решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А11-1524/2020 оставлены без изменений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В обоснование недействительности договора № 007-21 НС-РУ от 24.03.2021 с ООО «Новое стекло» ООО «Экспо Гласс» указало, что данный договор заключен в отсутствие согласия ООО «Экспо Гласс» как залогодержателя в отношении переданного в аренду имущества, что подтверждается представленными в материалы дела актами вскрытия конвертов от 05.04.2021.

В рамках настоящего дела ответчиками указанные обстоятельства не опровергнуты и не оспариваются.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. 

Пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет залогодателю на передачу в аренду заложенного имущества без согласия залогодержателя. 

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Довод ООО «ТК Сибирь-Ойл» о том, что в данном случае речь может быть о признании договоров аренды незаключенными, а не недействительными, в виду отсутствия перечня передаваемого оборудования (акта приема-передачи), судом рассмотрен и отклонен, с учетом наличия в материалах дела сведений о согласовании сторонами: предмета договора аренды, условий и порядка его использования. Наличие самого приложения договора с перечнем имущества не оспаривалось (невозможность его предоставления обосновывалась отсутствием возможности доступа к документам, находящимся на территории общества). 

Сведений о несогласованности или споре сторон по договору аренды в отношении условий договора, в том числе перечня имущества в материалы дела не представлено.

Кроме того, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В данном случае, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора аренды. Документы подписаны со стороны истца и ответчика, скреплены печатями.

В отношении довода об отсутствии необходимости согласовывать с приставом передачу имущества иным лицам (в т.ч. на условиях аренды), суд считает, что довод основан на не верном толковании постановления о наложении ареста на спорное имущество и норм действующего законодательства.

Исходя из буквального содержания постановления, допускается использование данного имущества его собственником. Нормы действующего законодательства при этом предусматривают обязанность лица, ответственного за хранение, согласовывать передачу данного имущества с соответствующим уполномоченным органом судебных приставов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалы дела документы, доводы и доказательства, установил, что сделка является оспоримой, а требования истца подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 17, 65, 70, 71, 110, 167 – 171, 176, 180, 181 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Признать договор № 007-21 НС-РУ от 24.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РАСКО» и обществом с ограниченной ответственностью «Новое стекло», недействительной сделкой.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РАСКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей 00 копеек. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новое стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей 00 копеек. 

Выдача исполнительных листов осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

    Судья                                                                               Ю.В. Бондарева-Битяй