ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6785/2023

09 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 26.08.2024; ФИО3 по доверенности от 18.12.2024 (онлайн)

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10630/2025) общества с ограниченной ответственностью «Ралко Со» на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 01.04.2025 по делу № А21-6785/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ралко Со»

к  международной компании публичному акционерному обществу «Объединённая компания «Русал»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ралко Со» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу Международная компания «Объединённая компания «Русал» (далее – ответчик) о взыскании 656 338 долларов США дивидендов (по уточнению от 26.10.2023). 

Решением суда от 01.11.2023, оставленным изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2024 по делу № А21-6785/2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, ВС РФ в определении от 11.02.2025 указал, в том числе на то, что соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, производя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли (абзац 2 стр. 5). 

Кроме того, отмечено, что делая вывод об утрате права на получение дивидендов в связи с хищением акций, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в суд (абзац 5 стр. 5). 

Определением от 01.04.2025 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-2868/2024.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить, взыскать с ответчика госпошлину за подачу апелляционной жалобы. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что у суда первой инстанции, исходя из выводов Верховного Суда Российской Федерации, отсутствовали основания для приостановления производства по делу.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, ссылаясь на целесообразность приостановления производства по делу, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, на её удовлетворении настаивали.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 3 ст. 2 АПК РФ справедливое разбирательство дела предполагает не только беспристрастность суда, но и завершение рассмотрения дела в разумный срок.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с фактической невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу для лиц, участвующих в деле.

При этом приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому делу, взаимосвязанному с рассматриваемым.

Под невозможностью рассмотрения дела необходимо понимать взаимную связь таких дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Положение п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2008 №18167/07; п. 43 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В рассматриваемом случае ООО «Ралко Со» после вынесения решения от 01.11.2023 подало иск о восстановлении корпоративного контроля, по которому возбуждено производство по делу № А21-2868/5024. В рамках указанного дела ООО «Ралко Со» заявило требование о признании за ним права на обыкновенные акции МКПАО «ОК РУСАЛ», утраченные в результате незаконных действий. 

В двух делах - №№ А21-6785/2023, А21-2868/2024 ООО «Ралко Со» привело ссылку на приговор Зюзинского районного суда г. Москвы от 19.05.2014 и одинаковое обоснование, указав, что принадлежащие ему акции ОАО «Волгоградский алюминий» были похищены и переданы ЗАО «Ренова». 

В деле № А21-2868/2024 ООО «Ралко Со» настаивает на недобросовестном поведении МКООО «СУАЛ Партнерс», осуществляющей корпоративный контроль в МКПАО «ОК РУСАЛ». 

По утверждению истца, МКООО «СУАЛ Партнерс» знало или должно было знать о том, что часть корпоративного контроля над МКПАО «ОК РУСАЛ» приобретена в результате незаконных действий. 

Удовлетворяя ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-2868/2024, суд первой инстанции исходил из указаний суда вышестоящей инстанции, изложенных в определении от 11.02.2025, а также несогласия ответчика со статусом истца, как акционера МКПАО «ОК РУСАЛ», и реализацию ООО «Ралко Со» механизма восстановления корпоративного контроля путем подачи отдельного иска, по которому возбуждено производство по делу № А21-2868/2024, и признал  процессуально целесообразным приостановить производство по делу № А21-6785/2023 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-2868/2024, полагая, что рассмотрение дела № А21-2868/2024 в данном случае является первоочередным. 

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства, которые будут установлены в рамках дела № А21-2868/2024, включая наличие у истца прав на акции МКПАО «ОК РУСАЛ», добросовестность либо недобросовестность действий акционерного общества, могут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела и, в том числе повлиять на результат его разрешения. 

Если производство по делу не будет приостановлено, возможно вынесение противоречащих судебных актов. 

Соответственно, приостановление судом первой инстанции производства направлено, прежде всего, на устранение конкуренции между судебными актами по делам №№ А21-6785/2023 и А21-2868/2024 с пересекающимся предметом доказывания.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и отмечает, что, вопреки приведенному подателем жалобы толкованию определения Верховного Суда Российской Федерации по настоящему делу, суд высшей инстанции в своем судебном акте (стр.5) указал, что «Делая вывод об утрате, в связи с хищением акций, права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд», а также что «Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля». Из указанного следует, что право на получение дивидендов напрямую связано с восстановлением корпоративного контроля истца, в силу чего правомерно сделать вывод о том, что именно исходя из результатов рассмотрения дела №А21-2868/2024 может быть разрешен вопрос о наличии либо отсутствии у истца права на получение дивидендов. Вывода о безусловности права истца на дивиденды приведенное определение ВС РФ не содержит.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А21-2868/2024 о восстановлении корпоративного контроля.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении. Выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении определения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 01.04.2025 по делу №  А21-6785/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова