АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-5862/2021

г. Краснодар

21 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

  Постановление в  полном объеме изготовлено 21 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                           председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А.  и  Сидоровой И.В.,                                       при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – Письменной Е.С.  (доверенность от 10.01.2022) и ФИО1 (доверенность от 29.08.2022),                                         в отсутствие  ответчика – общества с ограниченной ответственностью                                          «Дон-Строй и С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  и третьего лица –                           общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>,                            ОГРН 

<

***>),  надлежаще извещенных о времени и месте судебного                         заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,                          рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Стройдеталь»                        на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022                                                      и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022                             по делу № А53-5862/2021, установил следующее.

ОАО «Стройдеталь» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Дон-Строй                     и С» о взыскании 3 854 721 рублей 87 копеек задолженности,  в том числе:                                       99 200 рублей задолженности по арендной плате за январь 2018 года – июль 2020 года; 495 100 рублей задолженности по транспортным услугам по актам 2019 – 2020 годов;                           380 тыс. рублей за обслуживание и ремонт ГПМ и обслуживание электрооборудования                    по актам 2019 – 2020 годов; 2 880 421 рубля 87 копеек задолженности за                           поставленный товар по товарным накладным за 2014 – 2020 годы (уточненные               требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации). 

ООО «Дон-Строй и С» обратилось в суд со встречным иском к                                           ОАО «Стройдеталь» о взыскании 9 301 122 рублей 63 копеек задолженности по                          договору цессии от 12.04.2021, заключенному  между ООО «Стройдеталь» и                                    ООО «Дон-Строй и С».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                       Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                                      ООО «Стройдеталь». 

Решением суда от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 19.05.2022, по первоначальному иску с ООО «Дон-Строй                   и С» в пользу ОАО «Стройдеталь» взыскано 1 256 008 рублей 16 копеек                           задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказано. По встречному                              иску с ОАО «Стройдеталь» в пользу ООО «Дон-Строй и С» взыскано                                                    9 301 122 рубля 63 копейки задолженности, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 69 506 рублей. Суд произвел зачет исковых требований по первоначальному и встречному искам, в результате  чего                                               с ОАО «Стройдеталь» в пользу ООО «Дон-Строй и С» взыскано                                                               8 045 114 рублей 47 копеек задолженности, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 69 506 рублей. Судебные акты мотивированы                       тем, что ООО «Дон-Строй и С», являясь кредитором ОАО «Стройдеталь» по                            договору цессии с ООО «Стройдеталь», первичной документацией подтвердило                       наличие у ОАО «Стройдеталь» задолженности перед ООО «Стройдеталь».  

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ОАО «Стройдеталь»                      с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.                     По мнению подателя жалобы, суды не учли, что подписание актов сверки от 31.12.2019                   и от 30.09.2020 прервало течение срока исковой давности для взыскания                                                     с ООО «Стройдеталь» задолженности, поэтому началом срока исковой давности                                следует считать  дату последнего акта сверки – 30.09.2020, а окончание срока – 30.09.2023. Общество не признает наличие долга перед ООО «Стройдеталь»                                    по обязательствам, указанным в договоре уступки права требованиям от 12.04.2021, поскольку согласно платежным поручениям ООО «Стройдеталь» (признанным судами                      в качестве доказательств наличия у ОАО «Стройдеталь» задолженности) исполнило                      свои обязательства перед обществом путем оплаты по договору не самому кредитору (обществу), а по письмам общества получателям платежей – третьим лицам, что                     повлекло прекращение обязательств ООО «Стройдеталь» перед ОАО «Стройдеталь»,                       но не породило получение неосновательного обогащения на стороне ОАО «Стройдеталь» перед ООО «Стройдеталь». С 2017 года по настоящее время ОАО «Стройдеталь»                            не ведет деятельность, деятельность ОАО «Стройдеталь» приостановлена на основании приказов от 03.07.2017 № 26, от 03.07.2018 № 19 и от 03.07.2019 № 9.                                         Суды проигнорировали злоупотребление правом со стороны ООО «Стройдеталь» и                          ООО «Дон-Строй и С» и не применили принцип эстоппеля.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Дон-Строй и С»  и ООО «Стройдеталь» просят оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные,                                    а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ОАО «Стройдеталь»  поддержали                         доводы кассационной  жалобы и дополнения к жалобе.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                         проверив законность решения суда и постановления суда апелляционной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, дополнения к жалобе и отзыва, выслушав представителей ОАО «Стройдеталь», считает, что  судебные акты надлежит отменить,                     а дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ОАО «Стройдеталь» (арендодатель)                               и ООО «Дон-Строй и С»  (арендатор) имеются арендные отношения по предоставлению офисного помещения по адресу: Ростовская область, город Таганрог, ул. Строительная, 1, а также договорные отношения по оказанию ОАО «Стройдеталь» в адрес                                     ООО «Дон-Строй и С»  транспортных услуг, услуг техобслуживания и ремонта ГПМ, обслуживания электрооборудования, а также поставке товаров.

По утверждению ОАО «Стройдеталь», в 2018 – 2020 годах размер                                 неоплаченных ООО «Дон-Строй и С»  услуг по аренде составил 99 200 рублей, транспортных услуг за 2019 – 2020 годы – 495 100 рублей, услуг по ремонту и обслуживанию ГПМ, обслуживанию электрооборудования за 2019 – 2020 годы –                            380 тыс. рублей, задолженность за поставленные в 2014 – 2020 годах товары –                           2 880 421 рубль 87 копеек.

Поскольку несмотря на подписанные обеими сторонами акты взаимных                            сверок по состоянию на 31.12.2019 и 30.09.2020, направленную 18.01.2021                                    ОАО «Стройдеталь» претензию в адрес ООО «Дон-Строй и С» последнее в                             добровольном порядке не исполнило обязанность по уплате задолженности,                                     ОАО «Стройдеталь» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о                             взыскании с ООО «Дон-Строй и С» 3 854 721 рубля 72 копеек.

В свою очередь, ООО «Дон-Строй и С» заявило встречный иск к                                          ОАО «Стройдеталь», мотивировав его тем, что по договору уступки права требования (цессии) от 12.04.2021 ООО «Стройдеталь» передало ООО «Дон-Строй и С» образовавшуюся у ОАО «Стройдеталь» перед ООО «Стройдеталь» задолженность, которая составляет 9 602 485 рублей 51 копейку. О состоявшейся уступке права требования задолженности ОАО «Стройдеталь» уведомлено письменно.

При принятии судебных актов суды руководствовались следующим. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые                          им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации                               по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые                            указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

По смыслу статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель считается надлежащим образом исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты. 

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество                                       за плату во временное владение и пользование. 

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации                           арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, при прекращении договора аренды –вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он                                       его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки возвращения имущества. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации                        право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное                       не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора                          переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она                              не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Удовлетворив встречные требования в полном объеме, суды сослались на то,                     что первичной документацией подтвержден переход права требования  от                                      ООО «Стройдеталь» к ООО «Дон-Строй и С» задолженности, возникшей                                            у ОАО «Стройдеталь» перед ООО «Стройдеталь». 

При этом суды не  проанализировали эту первичную документацию,                                            не выяснили, какие именно платежи (по каким договорам, платежным документам, на основании каких писем), произведенные ООО «Стройдеталь» за ОАО «Стройдеталь», переданы ООО «Дон-Строй и С» в качестве задолженности ОАО «Стройдеталь»                           перед ООО «Стройдеталь». 

Отклонив довод ОАО «Стройдеталь» об отсутствии у него задолженности                       перед ООО «Стройдеталь», основанный на том, что ООО «Стройдеталь» передало                          ООО «Дон-Строй и С» несуществующее право и на том, что по делу № А53-21838/2021 ООО «Стройдеталь»   сослалось на ту же первичную документацию, которая                         передана ООО «Дон-Строй и С» от ООО «Стройдеталь» по договору цессии, суды                              не учли следующее.

Представленными в материалы дела платежными поручениями (перечень  конкретизирован в представленных суду кассационной инстанции пояснениях                               ОАО «Стройдеталь»)  ООО «Стройдеталь» на основании писем ОАО «Стройдеталь» произвело за него оплату  в адрес ООО «ТНС энерго г. Ростов-на-Дону» и                                     ООО «Газпром межрегионгаз г. Ростов-на-Дону». 

Как видно из решения суда от 29.06.2022 по делу № А53-21838/2021,                              данные платежные поручения учтены  как доказательство оплаты ООО «Стройдеталь»                        в адрес ОАО «Стройдеталь»  при  отказе ОАО «Стройдеталь» во взыскании                                        с ООО «Стройдеталь» задолженности по договорам аренды имущества и                            оборудования по договорам от 03.07.2017, 01.06.2018, 03.06.2019.

Те же платежные поручения учтены сторонами договора уступки права                      требования (цессии) от 12.04.2021 при передаче  ООО «Дон-Строй и С»                                                от ООО «Стройдеталь» задолженности  ОАО «Стройдеталь», которая по встречному                         иску в рамках настоящего дела взыскана с ОАО «Стройдеталь».

Суды не проанализировали письма ОАО «Стройдеталь», которыми оно                           просило ООО «Стройдеталь» произвести за ОАО «Стройдеталь» оплату ресурсоснабжающим организациям по договорам с данными организациями,                                           не проверив при этом довод о том, что данные платежи свидетельствуют  об оплате                         ООО «Стройдеталь» за потребленные именно им (а не ОАО «Стройдеталь») коммунальные платежи, поскольку соответствующие договоры с этими                            организациями заключены  ОАО «Стройдеталь», и не подтверждают оплату                                                        ООО «Стройдеталь» в полном объеме за оказанные ему ОАО «Стройдеталь»                                      услуги по договорам аренды, транспортные услуги, услуги по ремонту и                        обслуживанию ГПМ,  обслуживанию  электрооборудования,   поставке  товаров.

При таких обстоятельствах подлежит дополнительному исследованию довод                                ОАО «Стройдеталь» об отсутствии у него задолженности перед ООО «Стройдеталь», которую последнее передало ООО «Дон-Строй и С» по договору цессии от 12.04.2021,                             т. е. после обращения ОАО «Стройдеталь» к ООО «Дон-Строй и С» с иском по настоящему делу.

Поскольку решение суда и постановление суда апелляционной инстанции                        приняты по неполно установленным и исследованным обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих                                          в деле лиц, судебные акты подлежат отмене в полном объеме с направлением дела                            на новое рассмотрение  в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1                      статьи 287   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства,  которые не были установлены в суде первой или апелляционной инстанций либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы  о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе  одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна  быть применена и какое решение, постановление                           должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания кассационной инстанции, устранить допущенные нарушения, установить все фактические обстоятельства по делу, оценить доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса                                     Российской Федерации и принять решение с учетом требований статьи 170 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022                                                                и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022                                по делу № А53-5862/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение                                         в  Арбитражный  суд  Ростовской  области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                             В.А. Анциферов 

                                                                                                                         И.В. Сидорова