ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-142751/17-48-1017

г. Москва

26 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2018 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А. 

при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Авиталь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 10.11.2016г., 306800, КУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРШЕЧЕНСКИЙ РАЙОН, ГОРШЕЧНОЕ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, УЛИЦА КИРОВА, ДОМ 49-А) к ООО «ЛАРЕМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 20.04.1999г., 117198, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ОСТРОВИТЯНОВА, ДОМ 7, КОМНАТА 446); ООО «РИДЖЕНСИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 21.06.2002г., 117198, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ОСТРОВИТЯНОВА, ДОМ 7, КОМНАТА 446) и ООО «МЕНЕЛАЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 23.03.1998г.,  119017, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ОРДЫНКА М., 15) 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самосятоетльных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНТРЕЙД»; акционерного коммерческого банка «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (публичное акционерное обществом) и открытого акционерного общества «Щербинский лифтостроительный завод» 

о восстановлении положения, существовавшего, до нарушения прав,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Авиталь»: ФИО2 – удостоверение № 9835 от 24.01.2017 регистрационный номер № 50/8470 в реестре адвокатов Московской области по доверенности от 05.07.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «ЛАРЕМ»: ФИО3 – представитель по доверенности от 06.12.2017;

от ООО «РИДЖЕНСИ»: представитель не явился, извещен;

от ООО «МЕНЕЛАЙ»: ФИО4 – представитель по доверенности от 10.10.2017;

от ООО «РЕГИОНТРЕЙД»: представитель не явился, извещен;

от АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (публичное акционерное обществом): ФИО5 – представитель по доверенности от 06.12.2017 № 596;

от ОАО «Щербинский лифтостроительный завод»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авиталь» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАРЕМ»; обществу с ограниченной ответственностью «РИДЖЕНСИ» и обществу с ограниченной ответственностью «МЕНЕЛАЙ» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самосятоетльных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНТРЕЙД»; акционерного коммерческого банка «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (публичное акционерное обществом) и открытого акционерного общества «Щербинский лифтостроительный завод» о восстановлении положения, существовавшего, до нарушения прав.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком нарушены права и законные интересы истца.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.05.2017 истцом подана заявки на участие в торгах (открытый аукцион) по номеру извещения SBR014-1704030001 по продаже акций ОАО «ЩЛЗ» принадлежащих ответчикам (ООО «РИДЖЕНСИ», ООО «МЕНЕЛАЙ» и ООО «ЛАРЕМ») под номерами лотов № 1, 2 и 4, что подтверждается информацией с официального сайта sberbank-ast.ru.

Указанные выше заявки поданы на основании объявления о продаже акций ОАО «ЩЛЗ», размещенным на стр. 9 газеты «Коммерсант» от 03.03.2017 № 54, согласно которому предлагается приобрести на открытом аукционе в трех лотах, по одному от каждой компании-собственника (ответчиков).

Организатором торгов являлся ООО «РегионТрейд», действующий по поручению собственников акций и на основании договора доверительного управления.

Поданные 11.05.2017 заявки на участие в торгах согласно официальному сайту sberbank-ast.ru отменены в связи с отменой торгов 12.05.2017 в 10:56 согласно сайту.

В настоящем исковом заявлении истец ссылается на то, что указанные торги были отменены по вине ответчиком, чем были нарушены права и интересы истца на приобретение акций эмитента – ОАО «ШЛЗ» у собственников, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями указывая на вышеизложенные обстоятельства и со ссылкой на ст. 10, 12 и 448 ГК РФ по аналогии.

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежащим отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ). При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

Настоящие правоотношения сложились между сторонами на этапе приема заявок на участие в торгах по продаже акций эмитента его собственниками (ООО «РИДЖЕНСИ», ООО «МЕНЕЛАЙ» и ООО «ЛАРЕМ»), организатором которых является ООО «РегионТрейд» - ответчики по настоящему делу.

В соответствии с п. 1, 2 и 3 ст. 434.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

В соответствии с п. 1, 2, 3 и 4 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги, а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.).

В случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

В соответствии с п. 1 ст. 448 ГК РФ аукционы и конкурсы могут быть открытыми и закрытыми. В открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо.

В соответствии с п. 4 ст. 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, опубликовавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее чем за три дня до наступления даты его проведения, а от проведения конкурса - не позднее чем за тридцать дней до проведения конкурса.

В случае, если организатор открытых торгов отказался от их проведения с нарушением указанных сроков, он обязан возместить участникам понесенный ими реальный ущерб.

Абзац первый п. 4 ст. 448 ГК РФ, закрепляющий общее правило, в соответствии с которым организатор открытых торгов вправе отказаться от их проведения в любое время, но не позднее установленного данной нормой срока, нарушение которого - с учетом абзаца второго того же пункта - влечет возникновение обязанности организатора возместить участникам реальный ущерб, и корреспондирующий вытекающему из Конституции Российской Федерации принципу свободы договора, направлен на защиту имущественных интересов участников торгов (Определение Конституционного Суда РФ от 29.03.2016 N 524-О).

Таким образом, исходя из вышеприведенных норм, их системного толкования вместе и по раздельности участники гражданских правоотношений вправе заключать любые не противоречащие действующему законодательству и не поименованные законодательством договоры в том числе путем проведения открытых торгов применительно к настоящим обстоятельствам дела.

Как установлено выше ответчиками организованы открытые торги на продажу акций ОАО «ЩЛЗ» путем опубликования в газете «Коммерсант» в апреле 2017 года, в ответ на которые истец подал заявки 11.05.2017 на участие в торгах, однако организаторы торгов отказались от проведения торгов отказались 12.05.2017.

Согласно тексту объявления о проведении торгов проведение аукциона назначено на 16.05.2017.

Таким образом, ответчики отказались от торгов заблаговременно в срок, предусмотренный действующим законодательством, то есть за три дня до проведения аукциона. 

Каких-либо нарушений в действиях ответчиков и предусмотренных вышеуказанной нормой права недобросовестных действий ответчиком судом не усматривается, доказательств обратного в материалы дела не представлено в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

Действующим законодательством, в частности ст. 445 и 447 ГК РФ предусмотрена обязанность на заключение договора по результатам проведения торгов, то применительно к настоящим обстоятельствам дела, при которых торги не проведены, в связи с отказом организатора торгов от их проведения заблаговременно, какая-либо обязанность по заключения договора с истцом у них отсутствует.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии нарушенного права и законного интереса истца в связи с незаключением договора на куплю-продажу акций ОАО «ЩЛЗ» по результатам проведения аукциона с учетом вышеустановленных обстоятельств дела.

Кроме того, истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права с учетом конкретных обстоятельств дела (ст.12 ГК РФ и п.9 постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В тоже время, истец не лишен права обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании убытков с ответчиком в связи с недобросовестным ведением переговоров (открытых торгов) на основании ст. 1222.1 ГК РФ.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев