АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

 

            Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул   

 

Дело № А03-8084/2020

 

Резолютивная часть решения оглашена 27 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Легион», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Якутск, к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, обществу с ограниченной ответственностью «Алтайская Зерновая Компания», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о признании недействительным договора цессии от 20.11.2018, заключенного между ООО «Партнер» и ООО «Алтайская зерновая компания»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 22.04.2020, удостоверение адвоката, 

от ответчиков – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», обществу с ограниченной ответственностью «Алтайская Зерновая Компания» (далее – ответчики) о признании недействительным договора цессии от 20.11.2018, заключенного между ООО «Партнер» и ООО «Алтайская зерновая компания».

Требования истца мотивированы статьями 168, 174, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы тем, что заключенный между истцом и ООО Торговая компания «Круглов» договор поставки, право требования по которому передано в соответствии с оспариваемым договором цессии, содержал запрет на уступку прав (требований) без его письменного согласия другой стороны.

В судебное заседание представители ответчиков явку своих представителей не обеспечили. О месте и времени судебного разбирательства ответчики надлежащим образом извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел спор по существу в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

ООО «Партнер» представило письменный отзыв на иск, в котором заявило возражения против заявленного требования, указывая, что вопреки доводам истца, договор поставки, по которому состоялась уступка прав (требований) к истцу, не содержит условий об обязанности кредитора получать согласие должника на уступку права (требования) к нему. Также ООО «Партнер» заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию и указало на отсутствие у истца права оспаривать договор цессии, поскольку эта сделка не нарушает его прав, более того, истец проявил волю на сохранение спорной сделки, путем исполнения обязательств по погашению задолженности.

Представитель истца в судебном заседании заявленное требование поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Выслушав представителя истца и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

29.04.2013 между ООО Торговая компания «Круглов», как поставщиком, и ответчиком, как покупателем, заключен договор поставки №29/04, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар в количестве, ассортименте и по цене согласно заявке.

20.11.2018 между ООО «Алтайская зерновая компания», как цедентом, и ООО «Партнер», как цессионарием, заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял  права (требования) к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Легион», принадлежащие цеденту на основании договора поставки №29/04 от 29.04.2013, заключенного между ООО Торговая компания «Круглов» и ООО «Легион», а также договора цессии от 31.10.2016, заключенного между ООО Торговая компания «Круглов» и ООО «Алтайская зерновая компания».

Объем уступленных ООО «Партнер» прав по  договору цессии от 20.11.2018 составил 5 546 520 руб., из которых 3 195 000 руб. – сумма основного долга и 2 351 520 руб. – неустойка за период с 14.11.2016 по 20.11.2018.

24.04.2020 истец направил ответчикам, как сторонам договора цессии от 20.11.2018, требование о расторжении данного договора, ссылаясь на его недействительность ввиду несоответствия требованиям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Истец ссылается на то, что по условиям договора поставки №29/04 от 29.04.2013, а именно – в его пункте 10.4, установлен запрет на передачу прав (требований) по этому договору третьим лицам без письменного согласия дугой стороны.

Между тем, при анализе условий договора поставки №29/04 от 29.04.2013, судом установлено, что в нем ответствует указанное истцом условие о запрете передачи прав (требований), вытекающих из этого договора, иным лицам без письменного согласия другой стороны.

Отсутствие соответствующего условия в договоре поставки №29/04 от 29.04.2013 истец подтвердил при рассмотрении дела.

Исходя из пункта 2 статьи 388 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае наличие между цедентом и должником соглашения, запрещающего или ограничивающего уступку, не доказано.

Более того, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но в таком случае кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 ГК РФ), то есть запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору не означает существование запрета на передачу прав требования задолженности.

Применение вышеприведенных норм права разъяснено в пункте 16 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54 от 21.12.2017, в силу которого, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.

В то же время, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54 от 21.12.2017).

В случае, если по договору цессии осуществлена уступка требований по денежному обязательству, при этом отсутствуют доказательства совершения цедентом и цессионарием действий при совершении уступки с намерением причинить вред должнику, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает юридической силы договор цессии и не свидетельствует о ее недействительности.

По оспариваемому договору цессии осуществлена уступка требований по денежному обязательству, а в материалах дела отсутствуют доказательства совершения цедентом и цессионарием действий при совершении уступки с намерением причинить вред истцу.

Таким образом, применительно к доводам истца, обстоятельство, связанное с несоблюдением первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки прав при передаче требований по денежному обязательству, само по себе не лишает юридической силы договор цессии и не свидетельствует о его недействительности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом условий, необходимых для признания оспоримой сделки (договор цессии) недействительной.

Также суд учитывает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспаривание договора уступки истец обосновывает условиями договора поставки от 29.04.2013 № 29/04, устанавливающими, по его мнению, запрет уступки третьему лицу без согласия должника. Условия данного договора известны истцу с даты подписания договора – 29.04.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.09.2019 по делу №А58-1149/2019 по иску ООО «Партнер» к ООО «Легион» о взыскании 5 546 520 руб., установлено, что 20.11.2018 между ООО «Алтайская Зерновая Компания» и ООО «Партнер» заключен договор цессии, который оспаривается истцом в настоящем деле. 

В рамках дела №А58-1149/2019 суд установил, что ООО «Партнер» направило ответчику уведомление об уступке права (требования) от 20.11.2018, а также претензию от 03.12.2018 с требованием об оплате основного долга в размере 3 195 000 руб., неустойки в размере 2 351 520 руб.

Истец ответил на претензию ООО «Партнер» о выплате задолженности, в которой выразил согласие с суммой долга, что подтверждается представленном в материалы настоящего дела письмом ООО «Легион» №0074 от 10.12.2018.

Таким образом, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец мог достоверно знать не позднее 10.12.2018, отвечая на претензию ОО «Партнер»

Истец обратился с иском в суд по настоящему делу 18.08.2020, что свидетельствует об обоснованности доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Из материалов дела также следует, что в соответствии с представленными ООО «Партнер» в материалы дела платежными поручениями, истец, начиная с 08.11.2019 по 12.02.2020, производил исполнение своих обязательств перед ООО «Партнер» в соответствии с договором цессии б/н от 28.11.2018.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, совокупность установленных судом по делу обстоятельств, свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленного истцом по делу требования.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                             Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              А.С. Гуляев