АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2024 года

Дело №

А44-4211/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации ФИО1 (доверенность от 02.03.2021), от публичного акционерного общества «Контур» ФИО2 (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 25.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Контур» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А44-4211/2023,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации (107016, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о понуждении публичного акционерного общества «Контур» (173021, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, кааб. 3211; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) исполнить предписание об устранении нарушений законодательства от 17.10.2022 № Т2-50-3-12/30318.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2023 на Общество возложена обязанность в течение 120 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу опубликовать на странице в сети Интернет годовую консолидированную финансовую отчетность за 2021 год вместе с аудиторским заключением о ней, а также промежуточную консолидированную финансовую отчетность за 6 месяцев 2022 года вместе с аудиторским заключением о ней либо иным документом, составленным по результатам ее проверки в соответствии со стандартами аудиторской деятельности и представить в Северо-Западное Главное управление ЦБ РФ отчет об исполнении пункта 1 предписания с приложением документов, подтверждающих его исполнение, в течение 5 календарных дней со дня исполнения.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявления ЦБ РФ не имеется.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, представитель ЦБ РФ просила в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЦБ РФ, установив при проведении контроля на рынке ценных бумаг, что Общество в нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг не опубликовало на странице в сети «Интернет» годовую консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность) за 2021 год и промежуточную консолидированную финансовую отчетность за 6 месяцев 2022 года вместе с аудиторским заключением о ней либо иным документом, составленным по результатам ее проверки в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, выдал ему предписание от 17.10.2022 № Т2-50-3-12/30318 об устранении выявленных нарушений в течение 60 дней.

В связи с неисполнением Обществом предписания в установленный срок ЦБ РФ обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, придя к выводу об их правомерности и обоснованности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996    № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) в случае регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме: отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (отчет эмитента) (подпункт 1); бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента или, если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, финансовой отчетности эмитента. Положение настоящего подпункта, касающееся консолидированной финансовой отчетности и финансовой отчетности эмитента, не применяется: к специализированным обществам и ипотечным агентам; к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включены в котировальный список; к эмитентам, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам (подпункт 2); сообщений о существенных фактах (подпункт 3).

Согласно пункту 12 Закона № 39-ФЗ консолидированная финансовая отчетность или финансовая отчетность эмитента составляется в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Годовая консолидированная финансовая отчетность или годовая финансовая отчетность эмитента за последний завершенный отчетный год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности раскрывается в течение трех дней, следующих за датой составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания указанного отчетного года. Промежуточная консолидированная финансовая отчетность или промежуточная финансовая отчетность эмитента за шесть месяцев отчетного года вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки такой отчетности в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, раскрывается в течение трех дней, следующих за датой составления указанных аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена такая отчетность.

Состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления эмитентами эмиссионных ценных бумаг определен Положением Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П), в соответствии с пунктом 52.5 которого эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), должны раскрывать: годовую консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность) вместе с аудиторским заключением о ней; промежуточную консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность), составленную за отчетный период, состоящий из 6 месяцев отчетного года, вместе с аудиторским заключением о ней или иным документом, составляемым по результатам ее проверки в соответствии со стандартами аудиторской деятельности.

Согласно пункту 53.1 Положения № 714-П годовая консолидированная финансовая отчетность (финансовая отчетность) эмитента вместе с аудиторским заключением о ней в соответствии с пунктом 12 статьи 30 Закона № 39-ФЗ раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети «Интернет» не позднее 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года.

Как предусмотрено пунктом 53.3 Положения № 714-П, промежуточная консолидированная финансовая отчетность (финансовая отчетность) эмитента, составленная за отчетный период, состоящий из 6 месяцев отчетного года, вместе с аудиторским заключением о ней либо иным документом, составленным по результатам ее проверки в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, в соответствии с пунктом 12 статьи 30 Закона № 39-ФЗ раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети «Интернет» не позднее 3 дней, следующих за датой составления указанных аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена отчетность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999    № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 46-ФЗ) предписания ЦБ РФ выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции ЦБ РФ.

При этом в силу пункта 1 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания ЦБ РФ являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями, должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В целях прекращения нарушений законодательства о рынке ценных бумаг ЦБ РФ выдал Обществу предписание от 17.10.2022 № Т2-50-3-12/30318 об устранении выявленных нарушений в течение 60 дней.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Общество в нарушение указанных требований законодательства не опубликовало на странице в сети «Интернет» годовую консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность) за 2021 год, промежуточную консолидированную финансовую отчетность за 6 месяцев 2022 года вместе с аудиторским заключением о ней либо иным документом, составленным по результатам ее проверки в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, а также не исполнило выданное ему предписание от 17.10.2022 № Т2-50-3-12/30318 об устранении выявленных нарушений в установленный срок.

В силу пункта 4 статьи 11 Закона № 46-ФЗ ЦБ РФ вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности и обоснованности заявленных ЦБ РФ требований, удовлетворив их в указанной части.

При этом судами отклонены доводы Общества о том, что согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ на него не распространяется обязанность по раскрытию консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности).

Как указано судами, в связи с выпуском дополнительных акций, который сопровождался регистрацией 21.11.2013 проспекта ценных бумаг, Общество не относится к исключениям, в отношении которых положение указанной нормы Закона № 39-ФЗ не применяется.

Довод подателя жалобы о том, что консолидированная финансовая отчетность должна составляться его «материнской организацией» (акционерное общество «Корпорация Сплав»), доля участия которой в его уставном капитале составляет 99,9%, так же рассмотрен судами и отклонен, получив надлежащую правовую оценку со ссылкой на положения пункта 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.21, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации Обществу следует возвратить 1500 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А44-4211/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Контур» – без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу «Контур» (173021, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, кааб. 3211; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 28.03.2024 № 1692.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Е.А. Аникина

 Л.Б. Мунтян