АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5171/24 

Екатеринбург

18 октября 2024 г.

 

Дело № А76-31959/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Абозновой О.В., Перемышлева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг» (далее – общество «Уралпромлизинг») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-31959/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества «Уралпромлизинг» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № 33), ФИО2 (доверенность от 09.01.2024 № 16).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Экопром» (далее – общество «Экопром») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с первоначальным исковым заявлением к обществу «Уралпромлизинг», в котором просил: - признать ничтожным односторонний отказ от 14.08.2023 № 5030 от договора лизинга от 04.09.2019 № 2032, применив последствия недействительности одностороннего отказа от договора лизинга в виде обязания ответчика возвратить истцу а/м 1. Мусоровоз ЭКОПАК 10 куб. на шасси ИСУЗУ № PR75 L-L, VIN 

<

***>; - признать ничтожным односторонний отказ от 13.07.2023 № 4970 от договора лизинга от 18.03.2019№ 1824, применив последствия недействительности одностороннего отказа от договора лизинга в виде обязания ответчика возвратить истцу 1. автомобиль специальный (мультилифт) 20К.4 VINZ90628155K1000008, 2. прицеп специальный Т83090, VIN 

<

***>; - признать ничтожным односторонний отказ от 14.08.2023 № 5031 от договора лизинга от 04.09.2019 № 2033, применив последствия недействительности одностороннего отказа от договора лизинга в виде обязания ответчика возвратить истцу а/м Мусоровоз ЭКОПАК 10 куб. на шасси ИСУЗУ, VIN 

<

***>; - признать ничтожным односторонний отказ от 14.08.2023 № 5021 от договора лизинга от 18.02.2019 № 1782, применив последствия недействительности одностороннего отказа от договора лизинга в виде обязания ответчика возвратить истцу а/м Мусоровоз с задней загрузкой КО-427-80 с портальным подъемником на шасси КАМАЗ, VIN 

<

***>; - признать ничтожным односторонний отказ от 14.08.2023 № 5025 от договора лизинга от 18.02.2019 № 1788, применив последствия недействительности одностороннего отказа от договора лизинга в виде обязания ответчика возвратить истцу а/м Мусоровоз Экопак 10 кубов на шасси ИСУЗУ №PR75L-L, VIN 

<

***>.

Определением от 20.11.2023 на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству Арбитражного суда Челябинской области принято встречное исковое заявление общества «Уралпромлизинг» к обществу «Экопром» об изъятии из чужого незаконного владения и передаче собственнику имущества: - по договору лизинга от 18.02.2019 № 1782 Мусоровоз с задней загрузкой КО-427-80 с портальным подъемником на шасси КАМАЗ 65115-3081-48, VIN 

<

***>; - по договору лизинга  от 04.09.2019 № 1785 Мусоровоз ЭКОПАК 10 куб. на шасси ИСУЗУ №PR75 L-L, VIN 

<

***>; - по договору лизинга от 18.02.2019 № 1788 Мусоровоз Экопак 10 кубов на шасси ИСУЗУ №PR75L-L, VIN 

<

***>; - по договору лизинга от 04.09.2019 № 2033 Мусоровоз ЭКОПАК 10 куб. на шасси ИСУЗУ №PR75 L-L, VIN 

<

***>; - по договору лизинга от 04.09.2019 № 2032 Мусоровоз ЭКОПАК 10 куб. на шасси ИСУЗУ №PR75 L-L, VIN 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 решение суда отменено, первоначальные исковые требования общества «Экопром» удовлетворены: признан недействительным односторонний отказ общества «Уралпромлизинг» от 13.07.2023 от договора лизинга № 1824 от 18.03.2019, применены последствия недействительности одностороннего отказа общества «Уралпромлизинг» от договора лизинга в виде обязания возвратить обществу «Экопром» автомобиль специальный (мультилифт) 20К.4 VINZ90628155K1000008; 2. прицеп специальный Т83090, VIN 

<

***>; а также признаны недействительными односторонние отказы общества «Уралпромлизинг» от 14.08.2023 от договора лизинга от 04.09.2019 № 2032, от 14.08.2023 от договора лизинга от 04.09.2019 № 2033, от 14.08.2023 от договора лизинга от 18.02.2019 № 1782, от 14.08.2023 от договора лизинга от 18.02.2019 № 1788; в удовлетворении встречных исковых требований общества «Уралпромлизинг» отказано.

Общество «Уралпромлизинг», не согласившись с названным судебным актом, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанное постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом при оценке соразмерности изъятия предмета лизинга ошибочно применяется параметр цены договора лизинга вместо стоимости предмета лизинга, при этом проигнорирован факт отсутствия у лизингополучателя реальной возможности удовлетворения требований лизингодателя без изъятия предметов лизинга, что подтверждается следующими обстоятельствами: невнесением платежей по договорам, отказ от исполнения которых оспаривается лизингополучателем, наличием неисполненных решений суда о взыскании с общества «Экопром» задолженности и пеней в пользу общества «Уралпромлизинг», увеличением количества действующих исполнительных производств, в которых общество «Экопром» является должником.

Заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, также указал, что, по его мнению, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность наступления значительных имущественных потерь для лизингополучателя, вызванных изъятием предмета лизинга, ошибочно оценена добросовестность сторон, а вывод суда о формальности оснований для одностороннего отказа лизингодателя ошибочен, поскольку противоречит принципу свободы договора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

Общество «Экопром» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого постановления в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как было установлено судами нижестоящих инстанций и следует из материалов дела, в 2018-2019 годах между обществом «Уралпромлизинг» (лизингодатель) и обществом «Экопром» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 24.10.2018 № 1683, от 24.10.2018 № 1684, от 24.10.2018 № 1685, от 24.10.2018 № 1686, от 24.10.2018 № 1687, от 24.10.2018 № 1688, от 24.10.2018 № 1689, от 24.10.2018 № 1690, от 24.10.2018 № 1691, от 24.10.2018 № 1692, от 18.02.2022 № 1779, от 18.02.2019 № 1780, от 18.02.2019 № 1783, от 18.02.2019 № 1785, от 18.02.2019 № 1787, от 18.02.2019 № 1788, от 18.03.2019 № 1824, от 03.04.2019 № 1851, от 03.04.2019 № 1852, от 03.04.2019 № 1853, от 01.10.2019 № 2026, от 04.09.2019 № 2032, от 04.09.2019 № 2033, по условиях которых лизингодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество наименование, количество и характеристики которого приведены в приложении № 1 к договорам лизинга.

Указанные договоры заключены на однотипных условиях, в соответствии с которыми предметом лизинга по договорам является имущество, наименование, количество, и характеристики которого приведены в приложениях № 1, которые являются неотъемлемыми частями договоров лизинга (пункт 1.2 договора).

Цена, порядок оплаты за имущество продавцу приводится в договорах купли-продажи (раздел 2 договоров купли-продажи).

Стоимость лизинга имущества выплачивается лизингополучателем ежемесячно в соответствии с графиком внесения платежей (приложения № 2 к договорам лизинга).

Выкупная цена и срок ее внесения отражены в графике начисления платежей (пункт 3.2 договоров, приложения № 3 к договорам).

Договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами и действуют до даты, указанной в пункте 2.2 договоров (пункт 7.1 договоров).

Предметы лизинга переданы лизингополучателю от лизингодателя по актам приема-передачи (приложения № 4 к договорам лизинга).

В пункте 1.8 заключенных договоров лизинга сторонами было согласовано, что имущество подлежит эксплуатации на территории Российской Федерации. Место стоянки: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 5.11.2 заключенных договоров лизинга лизингодатель имеет право проверять состояние имущества в любое рабочее время, а также инспектировать условия его эксплуатации. лизингополучатель в свою очередь в соответствии с пунктом 5.8.12 обязан в любое рабочее время обеспечить возможность представителям лизингодателя осуществить беспрепятственный доступ к имуществу.

В соответствии с пунктом 5.9.1 лизингополучатель не имеет права продавать, передавать, сдавать внаем, закладывать, передавать в аренду, субаренду, сублизинг, прокат имущество, делить его с кем-либо, а также производить иные виды отчуждения имущества. лизингополучатель обязан предпринять все возможные и необходимые действия для недопущения удержания имущества третьими лицами, наложения ареста на имущество.

В соответствии с пунктом 6.1 заключенных договоров лизинга установлена обязанность лизингополучателя самостоятельно застраховать имущество от всех рисков в пользу лизингодателя на весь срок действия договора.

В пункте 8.3 договоров лизинга стороны согласовали, что лизингодатель, вправе в одностороннем порядке расторгнуть договоры лизинга и изъять предметы лизинга.

При этом к условиям расторжения договора отнесено следующее: 8.3.3. в случае возникновения просроченной задолженности по ежемесячным лизинговым платежам в течение 2 (двух) месяцев; 8.3.4. в случае неполного внесения ежемесячного лизингового платежа в течение 3 (трех) месяцев; 8.3.5. в случае невыполнения лизингополучателем обязанностей, предусмотренных пунктами 5.8.2, 5.8.3, 5.8.5, 5.8.6, 5.8.11, 5.8.15 и разделом VI, а так же нарушением пунктов 1.8 и 5.9 настоящего договора; 8.3.6 в случае, если лизингополучатель в течение 15-ти дней не реагирует на письменное предупреждение лизингодателя об устранении выявленных нарушений, связанных с эксплуатацией, прохождением технического обслуживания имущества и с несоблюдением других обязательств, предусмотренных настоящим договором; 8.3.7. в случае, если лизингополучатель нарушает условия договора страхования, в том числе по оплате страховых платежей в течение срока действия настоящего договора; 8.3.8. в случае возбуждения арбитражным судом производства по делу о банкротстве в отношении лизингополучателя.

Пунктом 8.13 договоров также предусмотрено, что лизингодатель принимает решение об одностороннем расторжении договора, излагая данное решение в письменном виде, направляет решение в адрес лизингополучателя, договор считается расторгнутым с момента направления лизингополучателю решения об одностороннем расторжении договора. Лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга по передаточному акту не позже даты указанной в решении об одностороннем расторжении договора.

При этом, как указал истец в обоснование заявленного им первоначального иска, в августе 2023 года лизингодатель направил в адрес общества «Экопром» односторонние отказы от договоров лизинга от 04.09.2019 № 2032, от 18.03.2019 № 1824, от 04.09.2019 № 2033, от 18.02.2019 № 1782, от 18.02.2019 № 1788 с требованием о возврате предмета лизинга.

Ссылаясь на то, что по вышеуказанным договорам им была внесена большая часть лизинговых платежей, при сохранении возможности у лизингополучателя удовлетворения денежных требований лизингодателя без обращения взыскания на предмет лизинга, общество «Экопром» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о признании недействительными отказов от договоров лизинга.

Возражая относительно предъявленных к нему требований и указывая на отсутствие у лизингополучателя правовых оснований удерживать транспортные средства после расторжения спорных договоров лизинга, общество «Уралпромлизинг» обратилось в суд со встречным исковым заявлением об его изъятии и передаче собственнику имущества.

Разрешая спор и руководствуясь статьями 309, 310, 421, 422, 450.1, 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», суд первой инстанции признал наличие у общества «Уралпромлизинг» права на односторонний отказ от договоров, исходя из допущенных лизингополучателем нарушений их условий в части внесения лизинговых платежей, а также нарушений условий о месте эксплуатации транспортных средств, условий их страхования, а также публикации намерений на признании общества «Экопром» несостоятельным (банкротом), которые могут привести к возбуждению дела о банкротстве общества, даже при прекращении производства по возбужденному делу № А43- 6715/2023, оценив при этом действия по внесению лизинговых платежей третьими лицами в качестве направленных на частичное погашение задолженности и подтверждения недобросовестного поведения лизингополучателя, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и удовлетворив встречные требования, направленные на возврат предмета лизинга лизингодателю.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отменяя решение суда первой инстанции на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, установив некорректность приведенных обществом «Уралпромлизинг» расчетов, предоставленных, в том числе для подтверждения отрицательной динамики расчетов, исходя из стоимости предмета лизинга, полученной в рамках оценки предмета лизинга, и признав односторонний отказ от исполнения договора и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя несоразмерной мерой, нарушающей баланс имущественных интересов сторон договора, принял судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований общества «Экопром» и отказе в удовлетворении встречных требований общества «Уралпромлизинг».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-31959/2023 на основании следующего.

Проанализировав отношения сторон и имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанции верно установили, что между сторонами возникли правоотношения, которые регулируются параграфом 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 2 Закона о лизинге, статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что правоотношения сторон связаны с предоставлением имущества в лизинг, суды также верно исходили из того, что их следует оценивать применительно к положениям Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

Статьей 15 Закон о лизинге предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона (статья 28 Закон о лизинге).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

При этом, согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

В пункте 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее –  постановление Пленума № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее –  постановление Пленума № 54) разъяснено судам, что нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 и с учетом пункта 2 постановления Пленума № 17 в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Согласно абзацу десять пункта 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Поскольку односторонний отказ от договора представляет собой одностороннюю сделку, прекращающую обязательство во внесудебном порядке, оспаривание которой допустимо по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом при рассмотрении настоящего спора дается оценка обоснованности такого отказа и соответствие его закону.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенных между сторонами договоров лизинга от 04.09.2019 № 2032, от 18.03.2019№ 1824, от 04.09.2019 № 2033, от 18.02.2019 № 1782, от 18.02.2019 № 1788, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности уведомления об одностороннем отказе от 14.08.2023 № 5030, от 13.07.2023 № 4970, от 14.08.2023 № 5031, от 14.08.2023 № 5021, от 14.08.2023 № 5025, а также принимая во внимание утвержденную договорами стоимость предмета лизинга, графики внесения  лизинговых платежей и платежные поручения по договорам, и установив, что договору от 18.02.2019 № 1782 на момент направления уведомления об отказе от договора и изъятии предмета лизинга, обществом «Экопром» фактически было уплачено 89,7% от стоимости предметов лизинга, по договору от 18.02.2019 № 1788 – 89,7% от стоимости предметов лизинга, по договору  от 18.03.2019 № 1824 на момент изъятия предметов лизинга было фактически уплачено 85,2% от стоимости предметов лизинга, по договору от 04.09.2019 № 2032 на момент направления уведомления об отказе от договора – 82,1% от стоимости предметов лизинга, а по договору от 04.09.2019 № 2033 – 80% от стоимости предмета, а также принимая во внимание, что после направления в адрес лизингополучателя уведомлений об отказе от договоров лизинга, общество «Уралпромлизинг» продолжало принимать платежи производимые за общество «Экопром» третьими лицами во исполнение анализируемых договоров, суд апелляционной инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в постановлениях Пленума № 54, № 17 и Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, пришел к выводу о том, что поскольку по двум из анализируемых договоров (№ 1782 и № 2032) на момент заявления отказа от договора, задолженности со стороны общества «Экопром» по лизинговым платежам вообще не имелось (ввиду наличия переплаты), а по иным договорам максимальный размер задолженности не превышал 4,7% от размера стоимости предмета лизинга (по данным лизингодателя) и был менее названного размера по расчетам лизингополучателя, при этом период просрочки значительным не являлся, односторонний отказ от исполнения договоров № 1782, 1788, 1824, 2032, 2033 на момент его заявления лизингодателем и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя следует признать несоразмерной мерой, нарушающей баланс имущественных интересов сторон договора.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций настоящего дела не установлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителем жалобы также не приведено.  

При этом, отклоняя ссылки общества «Уралпромлизинг» на отрицательную динамику платежей лизингополучателя и признавая ошибочными выводы суда первой инстанции, касающиеся совокупного анализа финансовых отношений сторон по 27 договорам лизинга в рамках рассмотрения требований касающихся правомерности отказа от исполнения договоров лизинга № 1782, 1788, 1824, 2032, 2033 и встречных требований лизингодателя об истребовании имущества договоров лизинга № 1782, 1785, 1788, 2032, 2033, апелляционная коллегия, установив некорректность приведенных лизингодателем расчетов, предоставленных, в том числе для подтверждения отрицательной динамики расчетов, исходя из стоимости предмета лизинга, полученной в рамках оценки предмета лизинга, обоснованно исходила из того, что требования сторон по настоящему делу не направлены на установление сальдо взаимных обязательств сторон по всей совокупности сделок, а также из того, что, признавая обоснованность отказа от исполнения анализируемых договоров лизинга, суд первой инстанции не учел внесение лизингополучателем более 80 % от общей суммы договора лизинга и отсутствие доказательств возврата обществу «Экопром» произведенных во исполнение договоров платежей.

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий (в том числе разделов 2, пунктов 8.3.6) договоров от 04.09.2019 № 2032, от 18.03.2019№ 1824, от 04.09.2019 № 2033, от 18.02.2019 № 1782, от 18.02.2019 № 1788 и приложений к ним судом апелляционной инстанции не допущено, оснований не согласиться с произведенной данным судом оценкой фактических обстоятельств и материалов дела, у суда кассационной инстанции также не имеется.

Вопреки доводам кассатора, при наличии в материалах дела доказательств внесения платежей по договорам лизинга третьими лицами и принятия их лизингополучателем, сам по себе факт возбуждения дела о банкротстве никак не влияет на имущественные взаимоотношения между лизингодателем и лизингополучателем по оспариваемым договорам лизинга.

Таким образом, поскольку, не установив правовых оснований для прекращения названных договоров лизинга на момент заявления обжалуемых отказов, суд апелляционной инстанции обоснованно признал недействительными (ничтожными) оспариваемые обществом «Экопром» отказы от договоров лизинга по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что исключает обязанность по возврату лизингодателю переданного имущества по названным договорам (статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, ввиду того, что на дату рассмотрения спора предмет договора лизинга от 18.03.2019 № 1824 был изъят обществом «Уралпромлизинг», при удовлетворении требований о недействительности сделки по отказу от данного договора, суд апелляционной инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде возложения на данное лицо обязанности передать обществу «Экопром» автомобиль специальный (мультилифт) 20К.4 VINZ90628155K1000008; 2. прицеп специальный Т83090, VIN 

<

***>, в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в отсутствие фактического изъятия лизингодателем предметов по договорам лизинга № 1782, 1788, 2032, 2033 правомерно оставил без удовлетворения требований истца по первоначальному иска о применении последствий недействительности сделки по данным договорам.

Таким образом, вопреки доводам кассатора, в обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых был частично удовлетворен заявленный обществом «Экопром» первоначальный иск, а также мотивы, по которым отказано в удовлетворении встречного иска.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно необоснованности предъявленных к нему требований и обоснованности заявленного им встречного иска в полном объеме, являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку апелляционного суда, их обоснованности не опровергают, о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта не свидетельствуют.

Ссылки кассатора на то, что суд дал неверную оценку поведению общества «Экопром» на предмет его добросовестности также подлежат отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, при рассмотрении спора апелляционная коллегия не усмотрела оснований для применения статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015 № 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

При этом в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемое постановление является законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба заявителя – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу Арбитражного суда Челябинской области                                    № А76-31959/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

      Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных 

 

      Судьи                                                                              О.В. Абознова 

 

                                                                                              И.В. Перемышлев