АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-50733/2021

г. Краснодар

30 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Экостиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 24.11.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дюны золотые» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 15.08.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экостиль» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А32-50733/2021, установил следующее. 

ООО «Экостиль» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Дюны золотые» (далее – общество) о взыскании 8 278 766 рублей 17 копеек задолженности по соглашениям о передаче договоров от 27.04.2021 № 1, от 31.05.2021 № 2, от 22.08.2021 № 3.

Решением суда от 23.05.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 01.02.2023 решение суда от 23.05.2022 отменено, в иске отказано. 

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы указывает, что компания надлежащим образом предоставила услуги по организации отдыха лицам, внесшим предоплату обществу, что подтверждается анкетами гостей, заполненными гостями собственноручно, и правилами пребывая в отеле, в которых гости указали свои персональные данные и поставили подписи. Суд апелляционной инстанции необоснованно не принял названные документы в качестве доказательств фактического оказания гостиничных услуг компанией. Денежные средства, полученные обществом от граждан за забронированные, но не оказанные им гостиничные услуги ввиду отсутствия объективной возможности исполнить такие обязательства (с 16.04.2021 отношения по договору аренды между сторонами прекращены), должны быть переданы компании по соглашениям о передаче договоров от 27.04.2021 № 1, от 31.05.2021 № 2, от 22.08.2021 № 3. Услуги проживания и питания по системе «все включено» гостям отеля предоставлены компанией за счет собственных средств с расчетом их взыскания с общества по указанным соглашениям. Фактическое владение компанией отелем сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривалось. Многие гости осуществляли 100 % предоплату за отдых, в связи с чем доплата не производилась. ООО «Золотые дюны» начало осуществлять деятельность на территории отеля на основании договора аренды, заключенного с компанией 21.10.2021, и зарегистрированного в Росреестре 08.11.2021, то есть после окончания туристического сезона 2021 года. Сложившиеся между сторонами отношения и действия общества объясняются состоявшейся сменой состава учредителей и руководителя общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество отклонило доводы жалобы, просило оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судом апелляционной инстанции выводов закону и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 27.04.2021 общество (сторона 1) и компания (сторона 2) заключили соглашение о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) № 1, в соответствии с которым общество передало компании свои права (требования) и обязанности по договорам возмездного оказания услуг, заключенным с потребителями согласно приложению № 1 к соглашению.

В соответствии с пунктом 9 соглашения от 27.04.2021 № 1 за передаваемые права (требования) и за переводимый на компанию долг общество выплачивает компании денежные средства в размере 6 016 590 рублей 30 копеек не позднее 01.09.2021.

По состоянию на 29.10.2021 общество выплатило компании по вышеуказанному соглашению денежные средства в размере 5 840 000 рублей, а именно: 3 840 тыс. рублей платежным поручением от 27.04.2021 № 240; 1 млн рублей платежным поручением от 30.04.2021 № 245; 1 млн рублей платежным поручением от 06.05.2021 № 1.

Как указывает компания, задолженность общества перед компанией по соглашению от 27.04.2021 № 1 на 29.10.2021 составила 176 590 рублей 30 копеек.

31 мая 2021 года обществом (сторона 1) и компанией (сторона 2) заключено соглашение о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) № 2, в соответствии с которым общество передало компании свои права (требования) и обязанности по договорам возмездного оказания услуг, заключенным с потребителями согласно приложению № 1 к соглашению.

В соответствии с пунктом 9 соглашения от 31.05.2021 № 2 за передаваемые права (требования) и за переводимый на компанию долг общество выплачивает компании денежные средства в размере 5 649 573 рубля 07 копеек не позднее 01.09.2021.

Задолженность общества перед компанией по соглашению от 31.05.2021 № 2 на 29.10.2021 составила 5 649 573 рубля 07 копеек.

22 августа 2021 года обществом (сторона 1) и компанией (сторона 2) заключено соглашение о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) № 3, в соответствии с которым общество передало компании свои права (требования) и обязанности по договорам возмездного оказания услуг, заключенным с потребителями согласно приложению № 1 к соглашению.

Пунктом 9 соглашения от 22.08.2021 № 3 за передаваемые права (требования) и за переводимый на компанию долг общество выплачивает компании денежные средства в размере 2 452 602 рубля 80 копеек не позднее 01.10.2021.

Задолженность общества перед компанией по соглашению от 22.08.2021 № 3 на 29.10.2021 составила 2 452 602 рубля 80 копеек.

Компания в адрес общества направила претензию от 20.10.2021 с требованием об оплате задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из положений статей 391, 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указал, что обществом не представлено доказательств оплаты задолженности в полном объеме.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Апелляционный суд отметил, что денежные средства, полученные от клиента в оплату бронирования, признаются кредиторской задолженностью (авансом), а потому отношения по поводу указанного аванса носят денежный характер. Поскольку сезон бронирования к моменту рассмотрения дела в суде первой инстанции истек, для установления факта наличия долга общества перед компанией необходимо исследовать факт оказания компанией гостиничных услуг указанным в приложениях к соглашениям лицам. 

В целях установления фактических обстоятельств апелляционный суд предложил компании представить документально обоснованные пояснения о фактическом оказании услуг лицам, указанным в приложениях к соглашениям о передаче прав, и выполнении обязанностей по договорам оказания услуг, заключенными с лицами, внесшими предоплату, или о возврате таким лицам денежных средств.

В суд апелляционной инстанции компания представила копии анкет гостя, заполненные гостями собственноручно, и правила пребывая в отеле, на которых гости указали свои персональные данные и поставили подписи.

Исследовав представленные документы, апелляционный суд установил, что анкеты гостя не подтверждают оказание услуг компанией. Иных доказательств, подтверждающих оказание услуг лицам, указанных в соглашениях, а именно: фактическое владение гостиницей, получение оставшейся платы с указанных в соглашениях лиц, компания не представила.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что анкеты гостя не подтверждают стоимость оказанных услуг и не содержат сведений об исключении из цены услуги произведенной ранее предоплаты (с учетом непредставления согласия кредиторов – физических лиц на перевод долга).

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче, соответственно, применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно отмечено обществом, соглашения о передаче договоров от 27.04.2021 № 1, от 31.05.2021 № 2, от 22.08.2021 № 3 подписаны в двустороннем порядке, письменные согласия кредиторов на перевод долга отсутствуют, равно как отсутствуют и сами договоры, заключенные обществом с перечисленными в приложениях № 1 к соглашениям лицами (контрагентами общества).

Компания в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила письменные согласия кредиторов на перевод долга.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Вместе с этим апелляционный суд установил, что компания подтвердила в расчете понесенных расходов осуществление возврата полученной обществом предоплаты в общей сумме 1 212 930 рублей 10 копеек:

– по соглашению от 27.04.2021 № 1 – в сумме 318 328 рублей 10 копеек;

– по соглашению от 31.05.2021 № 2 – в сумме 894 602 рубля.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что общество выплатило компании по соглашениям денежные средства на сумму 5 840 тыс. рублей по платежным поручениям от 27.04.2021 № 240 на сумму 3 840 тыс. рублей, от 30.04.2021 № 245 на сумму 1 млн рублей, от 06.05.2021 № 1 на сумму 1 млн рублей. Следовательно, выплаченная обществом сумма превышает размер, фактически доказанных компанией понесенных ею расходов.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что компания в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердила наличие долга на стороне общества в заявленном размере, поскольку не доказала факт и объем (стоимость) оказанных в соглашениях лицам услуг.

Доказательства, опровергающие выводы суда апелляционной инстанции, податель жалобы не представил.

Поскольку суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал значимые для дела обстоятельства, оценил все представленные в дело доказательства, основания для изменения или отмены постановления отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. 

Основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А32-50733/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                    А.В. Тамахин

 

Судьи

                                   О.В. Бабаева

 

                                        М.Н. Малыхина