АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5102/24 

Екатеринбург

26 августа 2024 г.

 

Дело № А60-8427/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Производственного кооператива «Союз» (далее – ПК «Союз», Кооператив, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2024 по делу № А60-8427/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ПК «Союз» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 27.10.2023);

представитель ФИО2 (далее – ответчик) – ФИО3 (паспорт, доверенность от 21.03.2024).

Представленный ФИО2 через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу и письменные пояснения Кооператива к кассационной жалобе приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Кооператив обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 09.07.2022 № 1 и дополнительного соглашения к договору от 01.10.2022; договора аренды нежилого помещения от 09.08.2021 и дополнительного соглашения к нему от 31.03.2022; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 1 131 620 руб. убытков (с учетом уточнения первоначальных исковых требований, принятого в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Определением от 21.07.2023 к производству принят встречный иск ФИО2 о взыскании с Кооператива денежных средств в сумме 1 243 705 руб. 23 коп., в том числе 582 772 руб. 32 коп. – задолженности по договору аренды от 09.07.2022, 566 264 руб. 91 коп. – стоимости восстановительного ремонта, 94 668 руб. – убытков, из них 76 720 руб. – упущенная выгода и 17 948 руб. – реальный ущерб (с учетом уточнения встречных исковых требований, принятого в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены частично: с Кооператива в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 948 048 руб. 34 коп., в том числе 381 783 руб. 43 коп. – основной долг, 566 264 руб. 91 коп. – убытки, в остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кооператив просит указанные судебные акты отменить, просит принять новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворить, в части встречного иска направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что именно в зоне ответственности ответчика находилась обязанность сформировать Наблюдательный совет, который должен был одобрить спорную сделку; отмечает, что поскольку в Кооперативе имеется корпоративный конфликт, а доказательства существования Наблюдательного совета не относятся к периоду управления действующего руководителя, то именно ответчиком должен был быть представлен списочный членов Наблюдательного совета Кооператива, сформированного на общем собрании от 31.03.2018 – 10.07.2018 (протокол № 01); настаивает на существовании Наблюдательного совета и недостаточности получения только одобрения сделки пайщиками (пункт 14.1 Устава); полагает, что последующее одобрение пайщиками договора аренды от 2017 года не означает одобрение оспариваемых сделок по аренде, совершенных позднее, поскольку такие сделки являются самостоятельными и содержат иные условия, отличные от ранее заключенного договора аренды. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, информационную справку Агентства недвижимости «Золотая рыбка» о стоимости аренды нельзя признать надлежащим доказательством, поскольку в процессе рассмотрения спора Агентство оказывало ответчику услуги по продаже спорного помещения, соответственно, являлось в заинтересованным лицом; при этом судами не дана оценка заключению, представленному истцом, из которого следует, что спорное помещение сдавалось ответчиком истцу по завышенной стоимости; отмечает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал истцу в приобщении дополнительных документов – объявления о продаже спорного помещения, в качестве нового, несмотря на то, что ранее при рассмотрении в суде первой инстанции указанный документ уже был представлен истцом – 06.10.2023 в электронном виде  и приобщен судом первой инстанции, однако в материалах бумажного дела отсутствует на бумажном носителе в распечатанном виде; полагает, что судами оценены с нарушением процессуального закона доказательства, представляемые истцом и ответчиком, датированные одним периодом – 2023 годом.

Помимо изложенного, заявитель кассационной жалобы указывает, что предусмотренное договором условие о том, что проведение капитального ремонта является обязанностью Кооператива, ухудшает положение истца-арендатора и ответчиком не представлено доказательств, что данное ухудшение положения арендатора произошло не просто потому, что ответчик, пользуясь контролем над истцом, навязал данное ухудшение положения арендатора по сравнению с положением арендатора в части распределения обязанности производить капитальный ремонт, применяемым по умолчанию, а по каким либо рыночным основаниям; полагает, что судами нарушены нормы процессуального права при рассмотрении встречного иска, поскольку при наличии спора о стоимости подряд работ обязательным являлось назначение судебной экспертизы для проведения оценки. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Кооператив создан 29.11.2017 путем реорганизации в форме преобразования (правопредшественник – Кредитный потребительский кооператив граждан «Союз кредит»). Членами кооператива являются ФИО2, ФИО7, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

С момента создания должность единоличного исполнительного органа – председателя Кооператива занимала ФИО2 (протокол от 24.04.2017 № 01).

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2023 внесена запись о назначении на должность председателя кооператива ФИО5 Основанием для внесения данной записи послужил протокол внеочередного общего собрания ПК «Союз» от 08.01.2023 № 1, оформленный по результатам внеочередного общего собрания членов кооператива.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2023 по делу № А60-5447/2023 решение внеочередного общего собрания членов ПК «Союз» об избрании на должность председателя Кооператива ФИО5, оформленное протоколом внеочередного общего собрания членов ПК «Союз» от 08.01.2023 № 1, признано недействительным.

Судами установлено, что ФИО12 на праве общей долевой собственности принадлежит 2/3 нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 191,8 кв. м (подвал, 1, 2 этаж) (свидетельство о государственной регистрации права от 02.10.2024); 1/3 в праве общей собственности на указанное помещение принадлежит дочери ответчика – ФИО4 (свидетельство о государственной регистрации права от 02.10.2024).

Право на управление имуществом в виде 1/3 в праве общей собственности на данное нежилое помещение передано от ФИО4 к ФИО12 по доверенности от 29.07.2014.

По договорам аренды от 09.12.2017 № 1, от 09.11.2018 № 1, от 09.10.2019 № 1, заключенным между предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и Кооперативом (арендатор) в лице председателя Правления ФИО12, начиная с 2017 года, ежегодно помещение передавалось Кооперативу во временное владение и пользование под офисное помещение.

До указанного периода на основании договоров аренды от 01.04.2016 № 1 и от 09.01.2017 № 1 помещение занимал потребительский кооператив граждан «Союз Кредит» - правопредшественник Кооператива.

Из протокола очередного общего собрания членов (пайщиков) КПКГ «Союз Кредит» от 24.04.2017 № 01, на котором принято решение о реорганизации кооператива в ПК «Союз», следует, что пайщиками принято решение о следующем месте нахождения (юридическом адресе) данной организации: 

<

...>.

ФИО12 25.09.2017 выдано гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса, согласно которому ФИО12 предоставляет помещение Кооперативу в аренду для нахождения и размещения его представительного органа.

В последующем между предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и Кооперативом в лице председателя правления ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды от 09.08.2021, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 191,8 кв. м, под офисное помещение (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора арендатор обязался своевременно производить арендную плату в сумме 287 700 руб. в месяц (1500 руб. за кв. м).

Дополнительным соглашением от 31.03.2022 арендодатель повысил арендную плату с 01.04.2022 до 2000 руб. за кв. м (383600 руб.) 

Срок аренды определен с 09.08.2021 по 09.07.2022 (пункт 4.1 договора).

Материалами дела подтверждено, что в связи с истечением срока действия указанного договора между теми же сторонами заключен договор аренды от 09.07.2022 в отношении этого же помещения, согласно условиям которого (пункт 3.1) арендатор принял на себя обязательство своевременно производить арендную плату в сумме 383600 руб. в месяц (2000 руб. за кв. м).

Дополнительным соглашением от 01.10.2022 к указанному договору арендодатель установил арендную плату с 01.10.2022 в размере 1100 руб. за один квадратный метр (210 980 руб.)

Согласно пункту 4.1 данного договора срок аренды установлен с 09.07.2022 по 09.06.2023.

Ссылаясь на то, что указанные договоры и дополнительные соглашения к ним совершены с заинтересованностью, однако в нарушение порядка, установленного главой 14 Устава Кооператива, не одобрены, в результате их совершения Кооперативу причинены убытки в виде арендной платы, размер которой необоснованно завышен ответчиком, в этой связи полагая, что ответчиком нарушены положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а ФИО2 должна была знать об ограничениях, установленных Уставом Кооператива для совершения спорных сделок, Кооператив обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь, ФИО2 обратилась со встречным иском о взыскании с Кооператива денежных средств в сумме 1 243 705 руб. 23 коп., в том числе: 582 772 руб. 32 коп. – задолженность по договору аренды от 09.07.2022, 566 264 руб. 91 коп. – стоимость восстановительного ремонта, 94 668 руб. – убытки.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  постановление № 25) разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, в соответствии с главой 9 Устава (в редакции, утвержденной протоколом от 24.04.2017 № 01 и действовавшей на момент совершения спорных сделок) управление Кооперативом осуществляют: общее собрание кооператива, Правление кооператива и Наблюдательный совет кооператива. Высшим органом кооператива является общее собрание кооператива. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов. Правление и Председатель кооператива являются исполнительными органами кооператива.

Согласно пункту 14.1 главы 14 Устава Кооператива члены кооператива считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых, коммерческих отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые являются поставщиками товаров или услуг кооперативу. Каждый член кооператива обязан сообщать о своей заинтересованности Правлению кооператива и его Наблюдательному совету до момента принятия решения (заключения) сделки; сделка должна быть одобрена большинством членов Правления, не имеющих такой заинтересованности, либо аналогичным большинством членов Наблюдательного совета. Член кооператива, имеющий свою финансовую заинтересованность или иной конфликт, не может принимать участие ни в обсуждении, ни голосовании, относящихся к такой сделке.

Полномочия председателя и Правления кооператива, а также компетенция Наблюдательного совета определены в главах 11 и 12 Устава ПК «Союз» соответственно.

Так, согласно пункту 11.1 Устава Председатель и Правление кооператива являются исполнительными органами, осуществляют текущее руководство деятельности кооператива и представляют кооператив в хозяйственных и иных отношениях. Правление кооператива возглавляет председатель кооператива и является управляющим имуществом кооператива. 

Председатель подотчетен Наблюдательному совету кооператива и общему собранию членов кооператива (пункт 11.3 Устава).

Правление избирается на срок 5 лет и состоит из 3 членов кооператива. Председатель кооператива утверждается общим собранием кооператива по представлению Правления кооператива и избирается из числа членов кооператива на неограниченный срок (пункт 11.6 Устава ПК «Союз»).

Наблюдательный совет состоит из 10 человек, избираемых общим собранием из числа членов кооператива. Члены наблюдательного совета кооператива избираются сроком на 5 лет (пункт 12.2, 12.3 Устава ПК «Союз»).

Из материалов дела следует, что решением очередного общего собрания членов (пайщиков) КПКГ «Союз кредит», оформленным протоколом от 24.04.2017 № 01, избрано Правление кооператива в составе ФИО7 и ФИО13 (пункт 13), Председателем кооператива избрана ФИО12 (пункт 14).

Решением очередного общего собрания членов (пайщиков) Кооператива, оформленным протоколом № 01 от 10.07.2018, утвержден новый состав Правления ПК «Союз»: исключена ФИО13, избрана ФИО14 (пункт 12); утвержден состав Наблюдательного совета (буквально – «согласно прилагаемого списка»). 

Решением очередного общего собрания членов (пайщиков) Кооператива, оформленным протоколом № 01 от 21.05.2022, Правление кооператива избрано в том же составе (ФИО7, ФИО14).

Исследовав материалы дела, учитывая пояснения ответчика об отсутствии у него списка членов Наблюдательного совета кооператива, приняв во внимание, что представленный истцом список членов Наблюдательного совета с 2017 года по настоящее время подписан от Кооператива председателем Правления ФИО5, назначенной на указанную должность решением общего собрания членов кооператива 08.01.2023 (спустя пять лет после утверждения состава Наблюдательного совета – 10.07.2018), которое впоследствии признано судом недействительным (дело № А60-5447/2023), в этой связи не приняв представленный истцом список членов Наблюдательного совета в качестве ненадлежащего доказательства, исходя из того, что в материалах дела отсутствуют иные доказательства фактического функционирования данного органа управления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что после принятия общим собранием соответствующего решения в 2017 году Наблюдательный совет как орган кооператива фактически не был сформирован. 

При этом судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие формирование в 2017 году указанного в списке от 2023 года за подписью ФИО5 как председателем Правления Кооператива персонального состава Наблюдательного совета; согласно протоколу очередного общего собрания членов (пайщиков) КПКГ «Союз кредит» от 24.04.2017 № 01 Наблюдательный совет не избирался, соответственно, представленный истцом в 2023 году список членов Наблюдательного совета с 2017 года по настоящее время, подписанный от ПК «Союз» председателем Правления ФИО5, не принят в качестве надлежащего доказательства юридически значимого обстоятельства.

Суды также указали на то, что об отсутствии сформированного Наблюдательного совета в Кооперативе в момент заключения оспариваемых договоров свидетельствует имеющееся в материалах дела требование ревизионной комиссии о созыве внеочередного общего собрания Кооператива от 08.08.2023 (т. 7 л.д. 109), в котором имеется указание на необходимость включения в повестку внеочередного общего собрания вопроса об избрании и утверждении списка членов Наблюдательного совета Кооператива в количестве 10 человек (пункт 9).

С учетом изложенного, в отсутствие достоверных и бесспорных доказательств того, что в 2017 году Наблюдательный совет как орган фактически был сформирован; указав, что само по себе то обстоятельство, что согласно актуальным данным реестра ФИО5 является председателем Кооператива на основании решения Наблюдательного совета от 23.11.2023, не свидетельствует о достоверности представленного истцом в материалы дела в 2023 году списка членов Наблюдательного совета с 2017 года по настоящее время, следовательно, поскольку Наблюдательный совет в кооперативе отсутствовал, суды первой и апелляционной инстанции заключили о том, что условие об одобрении сделки большинством членов Наблюдательного совета, не имеющих такой заинтересованности, являлось неисполнимым.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также пояснения ответчика о том, что члены Правления кооператива были информированы о совершенных сделках, поскольку ФИО7 является супругом ФИО2 (что не оспаривается), а ФИО14 – пайщиком Кооператива (ее осведомленность явствует из факта раскрытия Кооперативом перед всеми пайщиками финансовой отчетности в отсутствие доказательств сокрытия от пайщиков информации об аренде помещения кооперативом и ее размере), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие оснований для вывода о совершении оспариваемых сделок с нарушением ограничений, установленных Уставом кооператива (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Отклоняя доводы Кооператива о том, что в соответствии с пунктом 14.1 Устава требуется одобрение сделки большинством членов Правления, не заинтересованных в сделке, либо аналогичным большинством членов Наблюдательного совета с предоставлением им не только сведений о факте сделки, а сведений о ее существенных условиях, а также о необходимости представления доказательств получения обязательного одобрения Правления в лице ФИО15, суды исходили из того, что, как отмечалось ранее, согласно протоколу очередного общего собрания членов (пайщиков) КПКГ «Союз Кредит» № 01 от 24.04.2017, пайщиками принято решение о месте нахождения (юридическом адресе) данной организации: 

<

...>, при этом ФИО2 дано гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса, Кооператив находился по указанному адресу с момента создания и основания нахождения Кооператива в данном помещении – были известны его членам; соответственно, суды признали, что все члены кооператива, включая членов Правления ПК «Союз», были уведомлены о заключении договоров аренды, в том числе поскольку из протоколов заседания Правления ПК «Союз» за 2019, 2020, 2021, 2022 годы следует, что члены Правления ФИО2, ФИО7, ФИО14 утверждали годовую бухгалтерскую отчетность, содержащую информацию о расходах на аренду помещения, в котором находилось ПК «Союз»; равным образом бухгалтерская отчетность утверждалась на очередных общих собраниях пайщиков кооператива, в связи с чем суды констатировали отсутствие оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и признания спорной сделки недействительной. 

Кроме того, проверив доводы истца о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, приняв во внимание наличие в материалах дела не оспоренных истцом договоров аренды, ранее заключенных между предпринимателем ФИО12 (арендодатель) и Кооперативом (арендатор) в лице председателя Правления ФИО12 (№ 1 от 09.11.2018, № 1 от 09.10.2019) на аналогичных (сходных) условиях, в том числе о цене аренды (2019, 2020 годы – 191 800 руб. в месяц за 191,8 кв. м, с 01.06.2021 – 1500 руб. за кв. м), в отношении спорного офисного помещения площадью 191,8 кв. м (подвал, 1, 2 этаж), расположенного в центральной части города Екатеринбурга, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки отвечали интересам кооператива, арендовавшего спорное помещение для своей деятельности на протяжении семи лет, являлись для него экономически оправданными сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судами также отклонены доводы о том, что Кооперативу причинен ущерб завышением размера арендной платы, поскольку доказательств того, что размер арендной ставки по договорам аренды нежилого помещения был явно завышен ответчиком – не представлено, отметив, что из представленной ответчиком справки следует, что  усредненное значение размера арендной ставки за 1 кв. м в период 2021-2023 года составляет 3300 руб., что соответствует цене, установленной по условиям оспариваемой сделки; сходные показатели (не превышающие кратно) по цене аренды за 1 кв. м содержатся в справке, представленной истцом. 

Соответственно, признав, что установленный в спорных договорах с дополнительными соглашениями размер арендной платы (1500 руб. – 2000 руб. за один квадратный метр) существенным образом (в разы) не отличается от рыночной цены сделок, на которую ссылается истец, а также не превышает средний размер арендной ставки (3300 руб. за кв. м), на что ссылается ответчик, суды заключили, что позиция Кооператива о том, что превышение величины арендной платы, определенной в спорных договорах (1500 руб. и 2000 руб. за один кв. м), рыночной стоимости арендной платы (1000 руб. за один квадратный метр) повлекло причинение кооперативу вреда, является несостоятельной и не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Судами также учтено наличие в материалах дела представленного ответчиком во исполнение определения суда первой инстанции договора аренды нежилого помещения от 31.07.2023 с новым арендатором – предпринимателем, с условием внесения постоянной части арендной платы в размере 287 700 руб. (1500 руб. за 1 кв. м), который также превышает размер рыночной (по мнению Кооператива) величины арендной платы за пользование аналогичными помещениями, в связи с чем данное обстоятельство не признано свидетельствующим о недобросовестном поведении ответчика при заключении оспариваемых договоров аренды.

Таким образом, с учетом имеющихся в деле доказательств, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций признали неподтвержденными доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом при заключении оспариваемых сделок, а также факта причинения ФИО2 ущерба Кооперативу при заключении оспариваемых сделок.

Кроме того, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что увеличение арендной платы обосновывается произведенным в помещении ремонтом (т. 5 л.д. 160 – 163), констатировав, что установление в договоре условия о проведении капитального ремонта арендатором не свидетельствует о причинении Кооперативу ущерба, поскольку таковое допускается Гражданским кодексом (п. 1 статьи 616 ГК РФ); отметив, что недостатки, зафиксированные в акте приема-передачи помещения от 24.05.2023 на момент его возврата ФИО2, возникли в течение срока аренды помещения кооперативом «Союз», суды с учетом установленных в ходе рассмотрения дела фактических обстоятельств отказали в удовлетворении первоначальных требований о признании недействительными договоров аренды и дополнительных соглашений к ним по заявленным основаниям (пункт 1, 2 статьи 174 ГК РФ) в связи с недоказанностью истцом злоупотребления ответчиком правом и причинения Кооперативу ущерба в результате заключения спорных сделок.

Рассматривая обоснованность встречных требований ФИО2 к Кооперативу о взыскании задолженности по договору аренды, стоимости восстановительно ремонта и убытков, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам. 

Как установлено судами, требование о взыскании задолженности по договору аренды от 09.07.2022 обосновано ФИО2  тем, что указанный договор расторгнут в результате одностороннего отказа истца как арендатора от исполнения договора, однако фактически помещение возвращено истцом 20.06.2023, в связи с этим истцу начислена арендная плата в сумме 562 600 руб. за период с апреля 2023 года по 20.06.2023 из расчета 210980 руб./мес., а к кроме того, имеется задолженность по оплате коммунальных услуг составляет 20172 руб. 32 коп. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что передача помещения ответчику 26.04.2023 не состоялась по вине истца, а также признав отказ ФИО2 от приемки помещения 24.05.2023 неправомерным; несмотря на наличие в материалах дела акта приема-передачи от 20.06.2023 (по которому помещение возвращено ФИО2), суды сочли спорное помещение переданным ответчику 24.05.2023, отметив, что с указанной даты правоотношения сторон по договору аренды от 09.07.2022 прекратились, соответственно, лишь за указанный период (с 01.04.2023 по 24.05.2023) имеются основания для начисления арендной платы в сумме 374 319 руб. 35 коп. за пользование нежилым помещением.

Проверив обоснованность требования ФИО2 в отношении переменной части арендной платы в сумме 20 172 руб. 32 коп. (в том числе: 12 708 руб. 24 коп. – содержание жилья за апрель – май 2023 года; 7 464 руб. 08 коп. – стоимость коммунальных услуг (электроэнергия)), установив, что договором аренды от 09.07.2022 обязанность по оплате услуг управляющей компании по содержанию жилья на арендатора Кооператив – не возложена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с истца расходов в сумме 12 708 руб. 24 коп. (статья 210, пункт 2 статьи 616 ГК РФ, часть 2 статьи 154 Жилищного кодекса Российской Федерации); установив, что требование акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» от 29.05.2023 адресовано предпринимателю ФИО2, ею представлены доказательства оплаты электроэнергии, которая отпускалась на нужды помещения в период его аренды Кооперативом (до 24 мая 2023 года), которое обязался компенсировать расходы по оплате коммунальных услуг (пункт 2.4 договора аренды), суды признали обоснованными требования ФИО2 о взыскании переменной части арендной платы в виде стоимости электроэнергии в сумме 7464 руб. 08 коп.

В рамках встречного иска предприниматель ФИО2 также просила взыскать с Кооператива убытки в сумме 566 264 руб. 91 коп. в виде стоимости ремонта помещения.

В этой части судами установлено, что по условиям договора аренды от 09.07.2022 (пункт 2.2.3) арендатор обязался своевременно за счет собственных средств страховать арендуемое помещение, производить капитальный, текущий и косметический ремонт.

При этом, как установлено судами, 24.05.2023 сторонами произведен совместный осмотр помещения, ранее арендованного кооперативом, составлен акт от 24.05.2023, в котором зафиксированы повреждения помещения различного характера.

С учетом содержания пункта 3.5 договора о том, что в случае освобождения арендатором помещения до истечения срока аренды или в связи с окончанием срока договора он обязан уплатить арендодателю сумму стоимости не произведенного им и являющегося его обязанностью капитального, косметического или текущего ремонта помещения; проанализировав представленную в материалы дела сметную документацию на ремонт помещения, составленную обществом с ограниченной ответственностью «Аарон Строй Групп» по заказу ФИО2, согласно которой стоимость ремонтных работ составляет 566 264 руб. 91 коп., а также содержание справки о понесенных расходах на ремонт арендуемого помещения от 20.11.2023 № С-20.11-23, согласно которой в помещении новым арендатором произведены работы по ремонту арендуемого помещения на сумму 1 501 231 руб.; установив, что наименование работ, указанных в сметном расчете, соответствует перечню недостатков, перечисленных сторонами в акте от 24.05.2023; отметив, что объем и стоимость работ, необходимых для приведения помещения в надлежащее состояние, Кооперативом не опровергнуты, в отсутствие иных доказательств, дающих основания усомниться в достоверности представленных предпринимателем ФИО2 доказательств, а также доказательств исполнения данной обязанности Кооперативом, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование истца о взыскании стоимости устранения недостатков помещения в сумме 566 264 руб. 91 коп. 

При оценке довода Кооператива о том, что ФИО2, заключая спорные договоры, действовала недобросовестно и должна была доказать, что недостатки, зафиксированные в акте от 24.05.2023 отсутствовали в момент передачи помещений в аренду Кооперативу, суды исходили из того, что недобросовестность ФИО2 при заключении договоров аренды с Кооперативом не установлена, материалами дела не подтверждена; из материалов дела следует, что истец (кооператив) при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспаривал наличие повреждений, ссылался на несущественность недостатков, до момента заключения оспариваемых договоров Кооператив также арендовал спорное нежилое помещение на протяжении 7 лет (с 2016 года), что объективно предполагает возникновение недостатков ввиду эксплуатации помещения, устранение которых возложено на Кооператив.

Судами также отмечено, что, оспаривая доказательственное значение представленного ФИО2 сметного расчета по устранению недостатков, Кооператив, со своей стороны, не представил иной расчет, ходатайство о проведении оценочной экспертизы – не заявил, в связи с чем суды признали объем и стоимость работ, необходимых для приведения помещения в надлежащее состояние, не опровегнутыми Кооперативом.

Отказывая в удовлетворении требования предпринимателя ФИО2 о взыскании с кооператива 17 948 руб. реального ущерба, причиненного в связи с поломкой системы водоснабжения, суды первой и апелляционной инстанции указали, что на дату передачи помещения (акт от 24.05.2023) факт поломки системы водоснабжения сторонами не зафиксирован, а указание в акте на отсутствие воды в санузле о данном обстоятельстве с очевидностью и бесспорно не свидетельствует; при этом имеющийся в деле фотоматериал, представленный ФИО2, не указывает на наличие неисправности системы водоснабжения в помещении. 

С учетом того, что представленные доказательства не позволяют установить наличие вины Кооператива как арендатора в возникшей неработоспособности системы водоснабжения, а также причинно-следственной связи между возникшим ущербом и действиями кооператива, суды не установили оснований для отнесения на Кооператив расходов в сумме 17 948 руб. 

Кроме того, рассмотрев требование о взыскании с Кооператива 76 720 руб. упущенной выгоды в виде неполученной арендной платы за период с 21.05.2023 по 20.06.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришили к выводу об возникновения у ФИО2 упущенной выгоды в виде неполученных арендных платежей и, соответственно, об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования с учетом признания неправомерным отказа ФИО2 от приемки помещения (письмо от 25.05.2023), а также прекращения правоотношений сторон по договору аренды от 09.07.2022 с 24.05.2023 (дата передачи помещения ответчику). 

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными встречные исковые требования обоснованными в пределах суммы 948 048 руб. 34 коп. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Довод кассационной жалобы заявителя о совершении ответчиком от имени общества сделки, выходящей за пределы ограничений, установленных в уставе Кооператива – в отсутствие одобрения Наблюдательного совета, что является основанием для признания договора аренды недействительной сделкой, судом округа подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, проанализировав положения устава Кооператива (в редакции, утвержденной протоколом от 24.04.2017 № 01 и действовавшей на момент совершения спорных сделок), приняв во внимание, что относимых и допустимых доказательство того, что в 2017 году Наблюдательный совет как орган фактически не был сформирован в Кооперативе – не представлено, при этом члены Правления были поставлены в известность о совершенных сделках, на ежегодных собраниях имели возможность узнать о заключении и продлении оспариваемого договора аренды, тем не менее на протяжении длительного периода времени (с  2017 года) до возникновения между членами Кооператива корпоративного конфликта – никто из пайщиков и членов Правления не оспаривал действительность договора аренды и его условия, фактически заключение данных договоров было одобрено пайщиками, суды справедливо пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о совершении спорных сделок с нарушением ограничений, установленных Уставом (учредительным документом).

Учитывая приведенные обстоятельства совершения и исполнения сделок, осведомленность о них как членов органов управления, так и пайщиков, суд округа считает, что в данном случае само по себе формальное отсутствие предварительного согласия Наблюдательного совета не является самостоятельным основанием для постановки вывода о недействительности спорных договоров, поскольку их заключение связано с текущими расходами Кооператива при осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

Доводы кассационной жалобы заявителя о неверном распределении судом бремени доказывания по спору, судом округа отклоняются, поскольку суды, руководствуясь общими правилами распределения бремени доказывания, установленными пунктом 2 статьи 65 АПК РФ, исходили из того, что именно истец, предъявляя требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением требований пунктом 1, 2 статьи 174 ГК РФ, должен доказать наличие обстоятельств, входящих в состав условий для признания сделки недействительной; при этом суды, не ограничиваясь формальным отсутствием одобрения со стороны Наблюдательного совета кооператива такой сделки, проанализировали все обстоятельства, предшествовавшие заключению оспариваемых договоров, поведение участников сделки, исполнявших ранее заключенные договоры на аналогичных условиях, в связи с чем, исходя из наличия фактического одобрения арендных отношений между ФИО2 и Кооперативом со стороны пайщиков, не усмотрели достаточных оснований для признания договоров недействительными.

Суждения заявителя кассационной жалобы о недопустимости оценки судами отдельных доказательств, представленных ответчиком, судом округа отклоняются, поскольку, принимая решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды исходили из совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, оценив каждое из них в отдельности и совокупности и заключив об отсутствии нарушений прав Кооператива заключением оспариваемого договора аренды. 

Доводы об отсутствии в материалах дела на бумажном носителе приложений к ходатайству истца о приобщении дополнительных документов от 06.10.2023, основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются, поскольку отсутствие документов в распечатанном виде не свидетельствует об их утрате судами; приложенные к указанному ходатайству документы имеются в электронном виде в электронной системе «Картотека арбитражных дел» - официальном интернет-ресурсе арбитражных судов Российской Федерации. Более того, из содержания обжалуемых судебных актов следует, что приложенный к ходатайству «Скриншон объявления о продаже помещения» являлся предметом исследования и оценки судом, применительно к доводам истца о нерыночности условий спорного договора аренды, и не признан судами относимым к спору доказательств, с учетом даты размещения указанных в нем сведений в сети «Интернет». То обстоятельство, что суд апелляционной инстанции отказал в повторном приобщении указанного скриншота объявления со ссылкой на положения части 2 статьи 286 АПК РФ, основанием для отмены судебных актов не является, поскольку указанное доказательство хоть и не являлось дополнительным (ранее не представленным), фактически было оценено судами при вынесении судебных актов по существу спора. 

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2024 по делу № А60-8427/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Производственного кооператива «Союз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              В.В. Плетнева