ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, г. Чита, ул. Ленина, 145  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А58-2077/2022

г. Чита

20 ноября  2023  года

Резолютивная часть постановления объявлена  13.11.2023. 

        Полный текст постановления  изготовлен  20.11.2023.         

        Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

         председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

        судей  Желтоухова Е.В., Ниникиной В.С.,  

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  ФИО1,  

рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Горно-рудная компания «Западная» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 июля 2023 года по делу №А58-2077/2022 по иску акционерного общества «Горно-рудная компания «Западная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным, 

       при участии  в судебном заседании:

       от АО «Горно-рудная компания «Западная»:  ФИО2, представитель по доверенности от 25.10.2023, 

       от  ООО «Статус+»:  ФИО3, представитель по доверенности  от 07.12.2022, 

установил:

Акционерное общество "Горно-рудная компания "Западная" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Статус+"  о признании договора № 3/12 от 21.11.2019 недействительным (мнимым). 

        Решением Республики Саха (Якутия) от 18 июля 2023 года в удовлетворении иска отказано.

         Не согласившись с решением суда первой инстанции, как принятым с нарушением норм процессуального и материального права,  истец обратился с апелляционной жалобой. Указывает, что ответчиком не представлены доказательства как реального заключения договора подряда, подписания договора уполномоченными органами (лицами), так и доказательства намерений сторон исполнить договор, а также доказательства последующего одобрения сделки уполномоченным органом (лицом) истца и доказательства фактического исполнения сторонами договора. В удовлетворении заявления истца о фальсификации договора подряда отказано, однако при этом суд исключил договор из доказательств, что противоречит процессуальному институту проверки заявления о фальсификации, нормам ст.161 АПК РФ. Отказ суда в удовлетворении заявленного иска о признании договора недействительным при наличии доказательственной базы для признания договора незаключенным является неправомерным. Учитывая установленный на основании исследования копии договора экспертом факт подделки подписи генерального директора АО «Горно-рудная компания «Западная» ФИО4 в договоре подряда №3/12от 21.11.2019, договор является недопустимым доказательством возникновения прав и обязанностей сторон на предмет подряда. Суд, установив факт подделки подписи стороны в договоре и отсутствие доказательств последующего одобрения сделки и совершения конклюдентных действий, направленных на заключение и исполнение сделки, не предпринял действий для самостоятельной квалификации сложившихся правоотношений сторон. Просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

           Ответчик  представил отзыв   на апелляционную жалобу, пояснения к отзыву, где указал, что апелляционная жалоба  не содержит каких-либо доводов, предметно указывающих на нарушение судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права. 

           Истец в письменных пояснениях ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции имел все основания для оценки обоснованности заявленного иска по предмету о признании договора подряда незаключенным ввиду его неподписания со стороны генерального директора АО «Горно-руднаякомпания «Западная».

          Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

          Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

          Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

 Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.11.2019 между ответчиком (заказчик) и истцом (подрядчик) подписан договор №3/12, согласно которому подрядчик обязуется выполнить для заказчика комплекс работ по геологоразведке россыпного золота (далее - драгметалла), включая в себя в себя поисковые маршруты с различными видами опробования, площадные геофизические и литохимические исследования, горнопроходческие и буровые работы с геофизическими исследованиями скважин, гидрогеологические, инженерно-геологические, экологические и прочие специализированные исследования, топографо-геодезические работы. 

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.10.2022 (пункт 8.1 договора). 

 В тексте договора со стороны заказчика проставлена подпись генерального директора ООО Статус+" ФИО5, со стороны подрядчика проставлена подпись от имени генерального директора АО "ГРК "Западная" ФИО4. 

Истец, указывая на то, что фактические отношения сторон по договору не возникли, стороны не были намерены создать соответствующие договору подряда правовые последствия, поскольку ни одна из сторон не проявила необходимых действий, направленных на выполнение условий и обязательств по договору, что свидетельствует о мнимости указанной сделки, обратился в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемый договор подряда №3/12 от 21.11.2019 со стороны истца подписан не генеральным директором  АО "ГРК "Западная" ФИО4, а иным лицом; - что срок действия полученной ответчиком лицензии на недропользование ЯКУ №06261 БП истек 31.10.2022; - что фактически договор подряда №3/12 от 21.11.2019 сторонами не исполнялся, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку договор с 01.11.2022 фактически по правилам статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил своё действие в связи с истечением срока его действия. Суд указал на недоказанность истцом нарушения его прав, поскольку при отсутствии объема, стоимости в договоре, по сути договор является рамочным, договором о намерении и не может нарушать прав истца.

Законность решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)  проверена Четвертым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту второму указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной (как оспоримой, так и ничтожной) только в случае, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Вместе с тем, по общему правилу сделку, которая не существует (незаключенный договор), нельзя признать недействительной, и она не может соответствовать либо не соответствовать закону, то есть требование о признании договора недействительным при его незаключенности беспредметно.

Выводы о недействительности и незаключенности сделки являются взаимоисключающими (определение Верховного суда РФ N 81-КГ17-31 от 10.04.2018).

В рассматриваемом случае предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между истцом и ответчиком правоотношения из договора подряда №3/12 от 21.11.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Применительно к договору подряда существенными условиями указанного договора являются его предмет (определение вида и объема подлежащих выполнению работ) и начальный и конечный сроки выполнения работ (статьи 702 и 708 ГК РФ, пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

При рассмотрении спора истец ссылался на то, что сторонами, указанными в договоре подряда №3/12 от 21.11.2019 не было достигнуто соглашения на проведение комплекса работ по геологоразведке россыпного золота, включая в себя в себя поисковые маршруты с различными видами опробования, площадные геофизические и литохимические исследования, горнопроходческие и буровые работы с геофизическими исследованиями скважин, гидрогеологические, инженерно-геологические, экологические и прочие специализированные исследования, топографо-геодезические работы, ввиду подписания его от имени АО "ГРК "Западная" неустановленным лицом. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

         В соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. 

Последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В частности, подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки. Если сторона не изъявила свою волю на заключение договора, то невозможно достичь соглашения, о котором говорится в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, договор, подпись стороны в котором подделана, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По общему правилу, отсутствие подписанного уполномоченными лицами сторон договора, свидетельствует о несогласованности воли сторон относительно условий и как следствие, - о его незаключенности. 

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно заключению судебной экспертизы № 10/12-22 от 07.12.2022 , подписи, от имени ФИО4, в графе "Подрядчик", в договоре подряда №3/12 от 21.11.2019, выполнены не ФИО4, а иным лицом. 

При этом исполнение договора подряда № 3/12 от 21.11.2019 его сторонами не производилось. Указанное не отрицалось и ответчиком как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции. 

Документов, свидетельствующих о последующем одобрении сделки со стороны АО ГРК «Западная», не имеется. 

Печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок, и закон не связывает никаких последствий с их наличием или отсутствием на документах. Для подтверждения волеизъявления лица в обязательном порядке необходимо наличие подписи на документе, а наличие печати - это не обязательный, а факультативный элемент, подтверждающий волеизъявление лиц (в случае, если законом, иными правовыми актами и соглашением сторон он установлен в качестве дополнительного требования). 

Таким образом, материалы дела содержат совокупность согласующихся между собой доказательств, подтверждающих незаключенность договора подряда №3/12 от 21.11.2019.

Основания для применения пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов настоящего дела не усматриваются.

Договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает правовых последствий на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия в будущем; незаключенность договора свидетельствуют об отсутствии между сторонами какой-либо сделки (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 165 от 25.02.2014 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

С учётом изложенного, исковые требования о признании договора подряда №3/12 от 21.11.2019 недействительным по признаку мнимости удовлетворению не подлежали, ввиду незаключенности договора. Ошибочные выводы, приведенные судом первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого решения, не привели к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

         При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

         Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от  18 июля 2023 года по делу №А58-2077/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

           Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:Е.Н. Скажутина

Судьи:Е.ФИО6 

                                                                                                          В.С.Ниникина